株式会社フジミインコーポレーテッド コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。さらには監査役監査により、業務執行の適法性・妥当性を検証し、十分な監視体制を整えております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の経営等に関する重要事項は経営会議において十分に審議のうえ全て取締役会に付議され、経営の透明性の確保を図っております。また、監査役は全ての取締役会及びほとんど全ての経営会議に出席し、業務執行の適法性、妥当性をチェックする等、経営を監視することが十分にできるため、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の内部統制の整備(構築・運用)及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムを整備し、社内規程を制定しております。これによりコーポレート・ガバナンス体制を確立し、決算及び財務報告の作成過程に、より多くのチェックとコントロールの機会を設け、適正に運用しております。
ニ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する水上圭祐及び城卓男の2名であります。当社は、会計監査人に対して必要な情報を全て提供し、公正な立場から監査が実施できるよう環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等7名、その他4名であります。
ホ リスク管理体制の整備の状況
2007年8月より、リスク管理に関する関連規程・標準を制定し、当社に存在するリスクの調査及びリスク評価を行い、取り組むべき重点対応リスク及び対応部門を決定し、リスクの低減に努めております。また、年2回のリスク管理委員会を開催し、リスク対応の進捗状況の確認と取り組むべきリスクの見直しを行っております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
② 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、社長直轄組織として3名で構成されており、内部監査計画に基づき年間を通じて全部門の業務監査を行うとともに、内部統制課と連携して内部統制監査を実施し、内部統制の質的向上に一定の効果を上げております。監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、経営に対して適切な助言や提言、意見の陳述を行うほか、監査役監査を実施することにより業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。内部監査室及び監査役は、会計監査人と適宜連携をとっております。内部統制課は財務報告に係る内部統制を含む社内のコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの状況、内部統制監査等について、内部監査室、監査役及び会計監査人と適宜連携をとっております。
なお、監査役髙橋正彦は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
なお、当社と社外監査役との間に、人的関係、取引の関係等はありません。当社の社外監査役川下政美は日本特殊陶業株式会社の顧問でありますが、当該会社と当社の人的関係及び資本的関係はありません。また、取引関係その他の利害関係はきわめて僅少であります。
当社は、(Ⅰ)業務執行に対する監視機能を強化すること、(Ⅱ)会社経営に対する幅広い助言を得ること等を目的として独立性を有する社外監査役を選任しております。
社外監査役2名は、それぞれ公認会計士・税理士及び会社経営に精通した者であります。
当社の社外監査役として選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、社外監査役の選任については、一般株主との利益相反が生じる可能性、当社からの独立性の確保の状況について監査役会にて十分に審議しております。
社外監査役は、全ての取締役会に出席し、取締役の職務執行状況について幅広い視点や経験、高い専門性から適宜意見の陳述を行う等、経営監視を行っております。また、全ての監査役会に出席し、1)常勤監査役による監査役監査の結果、2)内部監査室が実施した内部統制監査や業務監査の結果、3)常勤監査役による会計監査人や代表取締役との意見交換の内容等の報告を受け、適切に助言を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。独立性の高い社外監査役2名は、企業経営上の幅広い知識や経験又は専門性等を活かして、経営監視機能を高め、健全で透明性の高いガバナンス体制の構築に貢献しているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員 員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役	93	78	-	15	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	33	33	-	-	-	2
社外役員	6	6	-	-	-	2

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
58	4	使用人兼務役員のうち使用人分としての給与及び賞与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 124百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
扶桑化学工業㈱	18,000	42	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	48,224	23	取引関係強化
東京海上ホールディングス㈱	7,245	19	取引関係強化
長瀬産業㈱	8,293	9	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	8	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,494	8	取引関係強化
日本研紙㈱	25,667	3	取引関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
扶桑化学工業㈱	18,000	46	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	48,224	24	取引関係強化
東京海上ホールディングス㈱	7,245	22	取引関係強化
長瀬産業㈱	8,293	10	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,000	9	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,490	9	取引関係強化
日本研紙㈱	25,667	3	取引関係強化

⑥ 取締役の員数等に関する定款の定め
イ 取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。