株式会社エニマリ コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、設立が2010年10月1日とまだ社歴が浅く、成長途上の会社です。そのような中、オペレーション効率性の向上、経営の規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査グループといった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、議論を尽くして判断するとともに、必要に応じて顧問弁護士と連携する体制をとっております。

(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、月に一度、当社の経営課題に関して自由に議論する場を設けております。

(b)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(d)内部監査
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者による内部監査グループが行っております。内部監査グループは内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(e)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理ならびに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役と関係部門長とで構成され、コンプライアンス実践計画およびリスクの洗い出しならびにリスク管理計画を立案・実施し、その結果を代表取締役社長を通じて定期的に取締役会に報告しております。

③ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
b. コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、各部門のコンプライアンス上の課題を継続的に検討し、法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
c. 代表取締役直轄の内部監査グループを設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役と連携して監査を実施し、その評価を代表取締役に報告する。
d. 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、「内部通報規程」に従って適切に対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
b. 必要に応じ、取締役、監査役及び会計監査人等はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a. 取締役会は「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、会社が直面する可能性があるリスクを予め識別し管理すると同時に、識別したリスクに対処するための体制を整備し、定期的に見直すものとする。
b. リスク情報等についてはコンプライアンス・リスク管理委員会より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、必要に応じて研修の実施、マニュアルの整備等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行うものとする。
c. 取締役会は、経営に重大な影響を与える不測の事態の発生に備え、事業継続計画を整備する。

d. 不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
e. 内部監査グループは各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は月に1回、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。
b. 取締役は代表取締役の指示の下、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。
c. 各部門においては、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を受け、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
a. 取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。
b. 監査役及び内部監査グループは、取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

(f) 当社及びそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. グループ会社における業務の適正を確保するため、当社に適用する「行動規範」をグループ会社にも適用する。
b. グループ会社の経営管理については、コーポレート本部が担当部門としてその任にあたるほか、グループ会社の経営の管理に関する基本方針及びグループ会社の管理に関する規程(「関係会社管理規程」)を制定し、これらに基づいて行うものとする。
c. グループ会社は、自社の経営管理内容が法令上の問題があると判断する場合には、当社の内部監査グループに報告する。当社の内部監査グループは直ちに監査役に報告を行う。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
d. 当社の内部監査グループは、グループ会社に内部監査を実施する。
e. コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社のコンプライアンス体制の維持・向上を図るとともに、会社が直面する可能性があるリスクの管理を行う。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
b. 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
b. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、内部監査グループと連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
b. 会計監査業務については会計監査人に会計監査の説明を受ける等必要な連携を図り、監査役監査の実効性を.確保する。
c. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。


(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
b. 経営推進部を反社会的勢力対応統括部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
c. 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

⑤ 内部監査及び監査役監査
(a)内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者による内部監査グループが行っております。内部監査グループは内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(b)監査役監査
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査グループや各従業員に対するヒヤリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査グループや会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

(c)内部監査グループ、監査役会及び会計監査人の連携
内部監査グループと監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査グループ、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査グループ及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。

⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
(a)社外取締役
当社の取締役4名のうち、取締役芝昭彦氏及び取締役坂東龍氏は社外取締役であります。取締役芝昭彦氏は弁護士として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの意見具申等を期待して、招聘しております。また、取締役坂東龍氏は株式会社ペイジェントの取締役としてその経営に携わっており、取締役の職務執行の監督強化を図るに十分な見識及び経験を有していることから、招聘しております。

(b)社外監査役
当社の監査役3名は全て社外監査役であります。監査役澤田静華氏は、監査法人における経験、情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、監査役今村創造氏は、数多くの資本業務提携のアドバイザリーの経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での資本業務提携におけるリスクを回避するための助言・提言を期待して、監査役本橋広行氏は、監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待してそれぞれ監査役に招聘しております。
(c)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断してまいります。
取締役芝昭彦氏は、芝経営法律事務所の代表、フクダ電子株式会社の監査役、株式会社プリンスホテルの監査役、株式会社ベリサーブの取締役、岡本硝子株式会社の監査役及び空港施設株式会社の監査役であります。株式会社プリンスホテルは当社との間に取引関係はあるものの、その取引額は軽微であり、その他の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引等の特別な利害関係はありません。
取締役坂東龍氏は、株式会社ペイジェントの取締役であります。同社と当社との間に人的関係、資本的関係または取引等の特別な利害関係はありません。なお、株式会社ペイジェントの発行済株式総数の50.00%を保有する株式会社ディー・エヌ・エーは、当社の発行済株式総数の13.57%を保有しており、同社と当社との間には取引関係はあるものの、その取引額は軽微であります。
監査役澤田静華氏は、澤田静華公認会計士事務所の所長、株式会社フォーオールの監査役であります。株式会社フォーオールは当社の子会社であり、その他の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。
監査役今村創造氏は、株式会社東京アドバイザリーグループの代表取締役であります。兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。
監査役本橋広行氏は、本橋公認会計士事務所の所長、株式会社エルテスの監査役、株式会社ジャパンブルーエナジーの監査役であります。兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引等の特別な利害関係はありません。

⑧ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策室が設置され、代表取締役または取締役が室長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また、当社は、同委員会に設置した相談窓口や内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、これらを通じてコンプライアンス違反等の重大な事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑨ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	51,000	51,000	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―
社外役員	11,600	11,600	3

(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2013年12月13日開催の第3回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の第2回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。取締役の報酬等は、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み決定しております。監査役の報酬額等は、監査役の協議により決定しております。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものとしております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b)中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。