株式会社イルグルム コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員への情報開示が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって透明性の高い経営を実践してまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、執行役員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決定する機関とし、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。
また、当社は執行役員制度を導入し、重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
(b) 監査役、監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、全員が社外監査役であります。
監査役は、定時監査役会を月に1回、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取及び重要書類の閲覧等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。また、監査役は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として、取締役会に出席し、意見を述べております。
(c) 執行役員会
当社の執行役員会は、執行役員5名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席し、原則として毎週1回定期開催しております。執行役員会では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討及び取締役会付議事項の協議等を行っております。


(d) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。
(e) 情報セキュリティ委員会
当社の情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティの確保に向けて具体的対策を実施するとともに、新たに発生するリスクに対して迅速な対策の構築・維持・管理を行い、当社役職員に対する情報セキュリティについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。




ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
(a) 取締役及び社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスに関する諸規程に基づいて職務を執行する。また、組織規程・稟議規程等の社内規程を整備し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、法令等遵守のための社員研修や教育を行うものとする。
取締役会については、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月1回これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し、取締役の職務の執行の適法性を監査する。必要であれば、外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防ぐ。
取締役及び社員は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役、取締役又は代表取締役社長に報告し、報告を受けた者は、直ちにコンプライアンス規程に従って対応する。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程を定め、社外の弁護士等を外部の直接の情報受領者とする内部者通報システムを整備し、運用する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程の定めに従い、適切に運用する。これらの運用については、経理財務部が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会又は代表取締役社長に報告する。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制として、経営危機管理規程を定め、経理財務部が担当する。損失の危機を発見した場合には、速やかに取締役及び経理財務部に報告される体制を構築する。リスク情報の収集を容易にするため、社員に周知徹底する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化し、部署ごとに業績目標の明確化を行い、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率化を確保する。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・稟議規程において、それぞれの責任者及び執行手続きについて定める。
(e) 監査役の職務を補助すべき社員に関する体制と当該社員の取締役からの独立性
監査役の職務を補助すべき社員として、監査役補助者を任命することとする。また、監査補助者の任命、解任等については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。


(f) 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び社員は、以下のような項目を定期的に監査役に報告することとし、監査役は取締役会に出席して報告を受ける。
・取締役会決議事項、報告事項
・月次、四半期、半期、通期の業績及び業績見通しと経営状況
・重要な開示資料
・重要な組織、人事異動
・当社に著しい損失を与える恐れのある事項
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・内部監査室、コンプライアンス委員会の活動状況
・その他、重要な稟議、決裁事項など、監査役が報告すべきものと定めた事項
また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員に対して報告を求めることができる。
(g) 適時適正開示を行うための体制
適時開示方針に基づき、役員及び社員に周知徹底を図るとともに、当社の開示情報のレポーティングラインを構築する。執行役員会において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施する。

ハ内部監査及び監査役監査の状況
(a)内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者1名による内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査年度基本計画に基づき、当社及び子会社の業務運営に関し、諸法令、定款及び社内規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に直接報告され、業務の改善を必要とする事項があった場合は、被監査部門に対し改善勧告書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善勧告回答書にて、代表取締役社長に報告することとしております。
(b)監査役監査
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧や取締役、社員及び会計監査人から報告等を通し監査を行っております。監査役は監査役会で情報を共有するとともに、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行い連携を図っております。
(c)内部監査室、監査役会、会計監査人の連携
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が往査する際に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、経理財務部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

ニ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、第14期事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:山田美樹、和田稔郎
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他2名


ホ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役として、和出憲一郎を選任しております。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、取締役に対する監督及び見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担うことにあります。社外取締役和出憲一郎は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から社外取締役に選任しております。
社外取締役和出憲一郎は当社株式29,700株を保有しておりますが、当社株式保有による資本的関係を除いて、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の取締役就任前において、当社は同氏が設立した株式会社ジェネラルソリューションズと業務委託契約を締結しておりましたが、現在、同社及び同氏との間に取引関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、内部監査、監査役監査、会計監査と連携を取り、また経理財務部等の内部統制部門とも必要に応じて意見交換を行っております。
当社は社外監査役として、藤本光庸、塩尻明夫及び中町昭人の3名を選任しております。当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。社外監査役藤本光庸は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から社外監査役に選任しております。社外監査役塩尻明夫は公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。社外監査役中町昭人は弁護士の資格を有し、これまでの企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。
社外監査役3名につきましては、専門的な知見に基づき取締役会における意思決定の過程を監査することで、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たしております。社外監査役藤本光庸は当社株式9,000株、社外監査役塩尻明夫は当社株式13,200株、社外監査役中町昭人は当社株式3,300株を保有しておりますが、当社株式保有による資本的関係を除いて、社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役中町昭人は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナー弁護士であり、同氏の監査役就任前において、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりましたが、現在、同法律事務所及び同氏との間に取引関係はありません。
社外監査役は、監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携を取り、また経理財務部等の内部統制部門とも必要に応じて意見交換を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための要件としての基準は定めておりませんが、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役和出憲一郎及び社外監査役藤本光庸を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。


② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、2か月に1回開催しております。さらに、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の社外の専門家にアドバイスやチェックを受けております。なお、社外の専門家にアドバイスやチェックを受ける際には、取締役会にて適切な手続きを取っており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

③ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	55,515	55,515	-	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	14,300	14,300	-	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき決定しております。監査役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議にて決定しております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,000千円

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。