株式会社アンビションＤＸホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役4名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
当社は役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち法令、定款、規則等の明瞭に文書化された社会ルールの順守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとしており、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を四半期に1度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。
当社は、リスク管理規程を制定し、リスク区分によって対応部門を定めたほか、全てのリスクについて、組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役並びに各部門の部門長をメンバーとし、管理部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
当社の経営会議は、議長を代表取締役とし、取締役並びに各部門の部門長が参加し、月1回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的に機能しております。具体的には、月次の各部門の業務執行状況の報告、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。



ロ.当該体制を採用する理由
当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにAMBITION憲章を制定しております。AMBITION憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるAMBITION憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は社歴が浅く、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制の構築に努めております。
内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。
監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社は、取締役会において以下のとおり内部統制システムの基本方針を決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動原則、ビジネス行動基準を定めております。
(2) 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属のコンプライアンスに関する会議体及び担当役員を設置しております。担当役員は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理しております。
(3) 部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
(4) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
(5) 当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内とするコンプライアンス・ホットラインを設置しております。是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な措置をとります。
(6) 内部監査部署は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行います。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存いたします。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持いたします。
(3) 主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。
(4) 内部監査部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
(1) リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により内部統制の担当役員及び内部統制推進部署を設置しております。内部統制推進部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。
(2) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。
(3) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応いたします。
(4) 本項の(2)、(3)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。
(5) 内部監査部署は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(2) 事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として月1回開催しております。
(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
(5) 内部監査部署は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。内部統制推進部署、主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。
(1) 企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定めております。
(2) 法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定めております。主管部署は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し、管理しております。
(3) 内部監査部署は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。
(4) グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定めております。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行っております。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告いたします。
(2) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告いたします。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供いたします。
(2) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項を整備いたします。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の主管部門は管理部が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から管理部長に、また管理部長から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、天災などにより長時間、店舗運営及び賃貸管理業務が停止するような重大事故等が発生した場合には、社長、管理部長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処する事としております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、「リスクマネジメント委員会」を原則として半期に1回開催し、管理部と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室(1名)が全部門の監査を担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査及び内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。
監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。

③ 会計監査の状況
当社は、太陽ASG有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
太陽ASG有限責任監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の2名であり、その補助者は、公認会計士12名、その他2名であります。

氏名	役職	当社の監査年数
並木 健治	指定有限責任社員、業務執行社員	2年
齋藤 哲	指定有限責任社員、業務執行社員	2年

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
当社の社外取締役武永修一、社外監査役長瀬文雄、佐藤美樹並びに河野浩人のいずれも当社の間に人的関係、資本的関係または、取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には武永修一、長瀬文雄、佐藤美樹及び河野浩人の各氏を選任しております。
社外取締役武永修一は、IT業界の会社経営における豊富な経験を生かし、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べることにより当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
社外監査役長瀬文雄は、事業会社における人事・労務部門における豊富な経験を生かし、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
社外監査役佐藤美樹は、司法書士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
社外監査役河野浩人は、公認会計士の資格を有し、その幅広い見地から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤ 責任免除の内容の概要
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができること、そして社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に則り、太陽ASG有限責任監査法人との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、金1,400万円以上であらかじめ定められた額または法令が規定する額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,270	54,270	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外監査役	6,300	6,300	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的でもあるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 649千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱シノケングループ	135	235	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱シノケングループ	347	649	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	13,020	-	-	-	(注)1
上記以外の株式	-	10,500	52	2,110	2,801

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である清水剛は支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役1名及び社外監査役3名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、会計監査人と連携して取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。