株式会社ホットランド コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

① 企業統治の体制(本書提出日現在)
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役2名)で構成されております。当社では月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。当社では月1回の定時監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。


ハ その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保
するための体制の整備
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとと
もに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備し
ます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。
・取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとします。
・情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めま
す。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発
生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、
取締役会において審議及び決定を行います。
・取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務
の執行を決定します。
・日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的
に業務を執行します。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と子会社は、相互の密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、企業集団全体
の経営の効率化を追求し、経営上の重要な意思決定を合理的に行います。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、
必要に応じて対応することとします。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に
帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役の同意を
必要とするものとします。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為及び重要な法令・定款違反を認知した場合
は、取締役及び使用人は、監査役へ報告する体制を構築します。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容について
の情報交換が十分に行えるための体制をとります。
取締役及び使用人は、監査役と意見交換を行います。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが
必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やそ
の他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況
その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

ニ 社外役員及び会計監査人との責任限定契約
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び内部監査担当者1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門(各店舗を含む)及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役・監査役等に報告しております。
監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、社外監査役塚田功氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

③ 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役吉野登氏(2013年3月就任)及び加藤建司氏(2014年8月就任)は、人格、見識に優れ、高い倫理性を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。
社外監査役2名のうち、塚田功氏(2013年3月就任)は税理士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を、辻谷公夫氏(2014年3月就任)は長年にわたる豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、吉野取締役、加藤取締役、塚田監査役及び辻谷監査役の4名を独立役員として指定し、届け出ています。
なお、社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会において適宜意見を述べ、監査役会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査役は、会計監査人から、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他7名です。
井上隆司(有限責任監査法人トーマツ)
中塚亨(有限責任監査法人トーマツ)

⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	143,116	143,116	-	-	-	7
監査役(社外監査役を除く)	4,200	4,200	-	-	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2001年2月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2001年2月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内
と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 21,735千円

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)及び会計監査人の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。