ＳＦＰホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

① 企業統治の体制
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会の他に経営会議を設置しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、定例として月1回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行の監督をしております。

(イ) 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役は取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また常勤監査役は、情報収集等のために外部セミナーにも積極的に参加し、会計監査人、内部監査室とは随時情報交換を行っております。

(ウ) 経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。


(当社の企業統治体制図)

② 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2013年12月26日の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

(ア) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させております。
b.監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に基づき、適合しているか確認しております。
c.役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告しております。
d.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
b.文書管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供しております。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限等を規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
b.取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行しております。
c.取締役会のもとに随時開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達しております。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行っております。
d.日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

(オ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。
b.当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとしております。

(カ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
a.取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査役に報告しております。
b.監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料等を閲覧することができます。

(キ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行っております。
b.監査役は、取締役及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとっております。
c.監査役は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長1名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年1回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山﨑博行氏及び長南伸明氏の2名であります。当社に対する継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名で構成されております。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社監査を実施しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在におきまして社外取締役2名と社外監査役3名がおります。取締役川井潤は、当社の親会社である㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの専務取締役管理本部担当を兼務しております。取締役日野大平は、当社の親会社の子会社である㈱クリエイト・レストランツの首都圏ビュッフェ第2営業部長を兼務しております。また、監査役森本裕文は、㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスの常勤監査役を兼務しております。㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスと当社との間には、株主優待券に関する売掛取引はありますが、取締役川井潤、取締役日野大平、監査役森本裕文とも資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
また、社外監査役清水敏則及び安藤算浩の2名につきましては、当社への出資はございますが、その他人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考えられることから、当社は清水氏及び安藤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外監査役による監査が有効に機能するよう、独立性に留意しながら選任しておりますが、選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

⑦ 役員報酬等
(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	89,347	79,993	―	―	9,354	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	―	―	―	―	―	―
社外監査役	12,100	11,300	―	―	800	2

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
3.期末現在の人員は、取締役5名、監査役3名であります。
4.旧サムカワフードプランニング㈱において、当社による完全子会社化に際し、2010年12月27日開催の
同社臨時株主総会で、同社の創業者に対する役員退職慰労金(301,000千円)の打ち切り支給を決議いたし
ました。当該役員退職慰労金の支払いは、当社取締役の退任後としていることから、長期未払金として
計上しております。

(イ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a.取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、2013年12月26日開催の定時株主総会で決議された年額120,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)の範囲で、取締役会において決定しております。
b.監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2011年4月22日開催の臨時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で、監査役会において決定しております。

⑧ 株式の保有状況
(ア) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除要件
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において監査役同意の上、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任については、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑭ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。