メタウォーター株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、良き企業市民として、地域、顧客、パートナーとの信頼関係を深め、誠実にその使命を果たします。この基本理念の実現に向けて、当社はコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性の高い経営を目指しております。また、内部統制機能の強化及びコンプライアンスを推進し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めております。

① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監視の機能を担う「監査役会」を設置するとともに、2015年6月22日より「執行役員制度」を導入しております。
取締役及び監査役13名中5名の社外役員の登用、及び独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の登用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。各機関の位置付け及び役割は、次に示すとおりです。
(取締役会)
取締役会は、毎月1回定例にて開催されるほか必要に応じて適宜開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役3名を含む9名で構成されております。なお、原則監査役4名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の職務執行状況の監視を行っております。
(監査役会)
監査役会は、毎月1回開催され、経営監視の機能を担っております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。
(経営会議)
経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月2回開催されます。本会議では、当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、原則常勤監査役が経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、経営執行部の職務執行状況の監視を行っております。
(執行役員制度)
経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため導入しております。執行役員は、取締役兼務執行役員5名を含む11名で構成され、任期は1年とし取締役会において選任・再任・解任します。

ロ 内部統制システム、リスク管理及びコンプライアンス体制整備の状況
当社では、2008年4月1日の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、より良い体制を目指し適宜改定を行っており、最終改定は2015年4月24日に決議されております。当該体制を実現するための具体的な体制は次のとおりです。
当社では、内部統制システムが適正に整備、運用されていることを重要課題ととらえ、CSR委員会を設置し、下部組織として、J-SOX分科会、リスク管理分科会並びにコンプライアンス分科会等を設けております。内部統制及びリスク管理に関わる活動、制度及び体制の構築と推進、社会情勢や事業環境の変化に対応した更新・見直し、法令遵守及び企業倫理のための体制の強化・充実を図っております。
リスク管理に関しましては、「メタウォーターグループリスク管理規程」を制定しており、リスクは、戦略リスク・金融リスク・オペレーションリスク・ハザードリスクに分類・把握され、優先順位付け後、リスク毎に定められた担当部門が回避及びリスクの最小化へ向けた対策を策定・実行しています。
コンプライアンスにつきましては、企業存続に必要不可欠な要件であると認識し、「メタウォーターグループコンプライアンス規程」を制定するとともに、当社事業が関わる38法令についてコンプライアンスプログラムを毎年策定し、社内への周知・徹底と、健全な企業活動の確立に努めております。
また、内部通報制度である「ヘルプライン制度」を制定・運用し、万が一社内でコンプライアンス違反を発見した場合には、業務上の経路とは別に、独立した報告・通報経路をヘルプラインとして制度化し、メタウォーターグループの健全な発展に向けて、法令・社内ルール違反の未然防止、早期発見並びに早期解決を図る体制としております。


以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は次のとおりです。

図-当社のコーポレート・ガバナンス体制



② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(内部監査)
代表取締役社長直轄の組織である監査室に関しましては、5名で構成されており、内部監査規程に基づき当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。監査室は、それぞれの業務が関連法規、当社規程及び方針に準拠し、妥当かつ効率的に運営されているかを監査しております。具体的には組織運営管理、プロジェクト管理、資産管理、業務全般管理について管理状況を監査しております。業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上のための提言を行っております。
(監査役監査)
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されており、監査役監査を補助するためのスタッフ1名を配置しております。各監査役は、会社法等法令及び当社の定款並びに監査役会規則及び監査役監査基準に準拠し、監査計画に従って監査を行っております。取締役会等重要な会議への出席、代表取締役への定期的な聴取、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査しております。
また、必要に応じて、事業所往査や子会社及び重要な関連会社からの報告を求め、当社グループ全体の業務、財産状況並びに企業統治体制を調査しております。
監査役は、会計監査人、取締役会もしくは財務担当部門等から会計に関する報告を適時受け、その相当性を監査し、必要に応じて助言等をしております。
(会計監査)
会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤健二、由良知久、藤田建二の3名です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他9名であります。

内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれ独立性を確保しておりますが、連携を密にし、監査効率の向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

ロ 選定方針及び選定理由、並びに人的・資本的関係等
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程等を参考に、企業経営面での経験及び専門的知見等を勘案の上、選任しております。
(社外取締役)
坂部進氏 :
日本碍子㈱において要職を歴任したことによる豊富な経営経験と財務・会計における深い見識を有していることから、その経営経験と高い専門性を当社経営全般に活かしていただくことを期待して、当社の社外取締役に選任しております。
提出日現在、同氏が取締役常務執行役員を務める日本碍子㈱は、当社発行済株式総数の28.9%を所有しております。また、同社と当社との間には取引関係があり、2014年度における取引金額は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載しております。

松本淳一氏:
富士電機㈱において要職を歴任したことによる豊富な経営経験と財務・会計における深い見識を有していることから、その経営経験と高い専門性を当社経営全般に活かしていただくことを期待して、当社の社外取締役に選任しております。
提出日現在、同氏が取締役執行役員を務める富士電機㈱は、当社発行済株式総数の28.9%を所有しております。また、同社と当社との間には取引関係があり、2014年度における取引金額は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載しております。

末啓一郎氏:
弁護士であり、国際通商関係をはじめとする国際法務に精通されていること、また、他社の社外役員を歴任し、当社の関連業界に偏らない広い視点を保有していることから、その国際的な経験と高い専門性を当社経営の全般に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。
同氏、同氏の所属するブレークモア法律事務所、並びに同氏が社外監査役を務める日本信号㈱及び日本発条㈱と、当社には人的・資本的・取引関係はありません。同氏は、東京証券取引所の規定する独立性に影響を与える事項に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

(社外監査役)
植村公彦氏:
弁護士であり、会社法をはじめとする企業法務に精通していること、また、他社の社外役員を歴任し、当社の関連業界に偏らない広い視点を保有していることから、その豊富な経験と高い専門性を、当社経営の全般に活かしていただくことを期待して、社外監査役として選任しております。
同氏の所属する弁護士法人御堂筋法律事務所と当社との間で、法律顧問契約を締結し、同事務所に対し、2008年度から2013年度にかけて、顧問弁護士料等として総額21百万円の報酬の支払いを行っておりましたが、同氏が監査役に就任したと同時に、当該法律顧問契約は解消しております。現在は、当該事務所、同氏、並びに同氏が社外監査役を務める㈱不動テトラと当社には人的・資本的・取引関係はありません。
当該事務所と当社とは過去の取引がありましたが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

瀧本和男氏:
公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、他社の社外役員を兼任し、当社の関連業界に偏らない広い視点を保有していることから、その財務及び会計に関わる豊富な経験と高い専門性を、当社経営の全般に活かしていただくことを期待して社外監査役として、選任しております。
同氏、同氏の所属する東京九段会計事務所、並びに同氏が社外取締役を務める㈱バイテックと、当社には人的・資本的・取引関係はありません。同氏は、東京証券取引所の規定する独立性に影響を与える事項に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

④ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の責任限定契約の規定に基づき、当社と非業務執行取締役(社外取締役)3名及び監査役4名との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償額の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額としております。


⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	195	144	50	8
監査役(社外監査役を除く)	28	23	4	1
社外取締役	8	8	-	5
社外監査役	10	10	-	3

(注) 1. 上記は、当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額を示しております。
2. 上記には、2014年6月30日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役2名)及び監査役1名(うち社外監査役1名)に対する報酬等を含んでおります。
3. 上記には、2015年6月に支払予定の第42期に係る賞与が含まれております。
4. 上記のほか、2014年6月に第41期に係る賞与として、取締役8名(うち社外取締役0名)に対して54百万円、監査役1名(うち社外監査役0名)に対して4百万円を支給しております。
5. 上記のほか、使用人兼務取締役(4名)に対し、使用人分給与79百万円を支給しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の各役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬の範囲内において、次の方針のとおり決定しております。
(業務執行取締役)
役位別の固定報酬と当該事業年度の業績に連動する賞与によって構成され、賞与については、会社業績と個人業績の総合評価により決定しております。
(社外取締役)
業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。
(監査役)
業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。


⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 8 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 162 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本上下水道設計㈱	400	50	取引関係の維持・強化
オリジナル設計㈱	55,500	12	取引関係の維持・強化
みなし保有株式
銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
富士通㈱	3,929,668	2,452	議決権行使の指図権

(注) 1.開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。
3.みなし保有株式の貸借対照表計上額は、前事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式
銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本上下水道設計㈱	40,000	61	取引関係の維持・強化
オリジナル設計㈱	55,500	21	取引関係の維持・強化
みなし保有株式
銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
富士通㈱	3,929,668	3,218	議決権行使の指図権

(注) 1.開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
2.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。
3.みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、以下の事項につき、定款において定めております。
・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。
・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。


⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。