大阪製鐵株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の永続的な増大と、社会から信頼される会社となるため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を整えております。

① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社の法定機関として、12名以内の取締役及び取締役会、4名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を6名、監査役を3名、会計監査人を1名選任しております。
当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として月1回以上開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うことを基本としております。
なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立し、かつ、経営責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。
当社は、現在、社外取締役を選任しておりませんが、これは、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が、業務執行を行うことにより経営効率の向上を図るとともに、常勤監査役と社外監査役がそれぞれに求められる機能を充分に発揮し、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行に対する監視・監督機能を果たすという両者の機能分担が、当社の健全で持続的な企業価値の維持・向上に有効であり、相当であると判断していることによるものです。
当社の監査役は、法曹、企業経営等の分野での豊富な経験と高い識見を有する社外監査役2名と当社の業務・組織・会計等に精通した常勤監査役1名により構成され、各監査役は相互に連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会その他重要な会議等において、それぞれ独立した立場から積極的に意見を述べ、経営の健全性の維持・向上に努めております。

ロ 会社の機関・内部統制等の関係

ハ 内部統制・リスク管理体制の整備の状況

当社は業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスの徹底を図るため以下のとおり、内部統制・リスク管理体制を整備し運用いたしております。
当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い取締役会において執行決定を行っております。また、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会等 計7つの全社委員会を設置しております。
取締役会等での決議に基づく職務執行は、代表取締役をはじめとする取締役・執行役員・各部門長が迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程においてそれぞれの権限・責任を明確化し適切な業務手続を定めております。
当社のリスク管理体制は、安全衛生、環境・防災、財務報告の信頼性等の機能別リスクについては当該リスク管理担当部門が、主管するリスクの把握・評価の上、関連する規程等の整備を行い各部門への周知を図ります。また、遵守状況等のモニタリングについては、当該リスク管理担当部門及び総務部が実施し、リスク管理状況の把握・評価に基づき、指導・助言を行いリスクマネジメント活動の継続的な改善に努めております。
さらに当社は、社内相談窓口としての「コーポレートリスク相談室」に加え、弁護士事務所による通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、当社業務に従事する他社社員(出向者・派遣社員等含む)及びグループ会社社員等並びにそれらの家族からリスクに関する相談・通報を受け付けております。

ニ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査
内部監査につきましては、総務部の内部統制グループ(専任を2名配置)が中心となり、各機能別リスク管理担当部門と連携してリスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認をするとともに、必要に応じて担当部門への指示等を行い機能充実に努めております。
・監査役監査
監査役監査につきましては、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき、対話型監査を実施しております。前事業年度においては、監査役会を11回開催したほか、代表取締役並びに各部門長と適宜意見交換を行い、監査役意見を表明しております。
・会計監査
a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 池田芳則(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西野勇人(有限責任 あずさ監査法人)
b.会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
なお、人員は、公認会計士8名、その他(公認会計士試験合格者、システム専門家等)10名であります。

監査役と会計監査人の相互連携については、監査役が会計監査人から内部統制の実施状況やリスク評価及び重点項目等についての監査計画の概要説明を受け、定期的かつ必要の都度、適切な意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。また、監査役と内部監査部門との相互連携については、監査役が職務を適切に遂行するため、総務部の内部統制グループと緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努め、内部統制システムの整備・継続的改善状況に関する具体的推進状況を聴取し、都度、意見表明を行っております。同様に、内部統制グループと会計監査人との相互連携についても、定期的に意見交換などを行っております。

② 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	167	150	―	―	16	7
監査役 (社外監査役を除く。)	20	18	―	―	1	2
社外役員	1	1	―	―	―	1
合計	188	170	―	―	18	10

(注) 退職慰労金の額は、最近事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、基本報酬と業績報酬から構成され、その基本となる額をそれぞれ設定しておりますが、貢献度等を勘案し、一定の範囲内で変動するものとしております。

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要

イ 社外取締役

当社には社外取締役はおりません。

ロ 社外監査役

幸野誠司氏は、新日鐵住金株式会社の社員として業務を執行しております。なお、新日鐵住金株式会社は当社の親会社であります。当社と新日鐵住金株式会社との取引については通常の取引条件によっております。同氏は、鉄鋼業に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しておられ、その知識等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
高見秀一氏は、2014年6月26日開催の第36回定時株主総会で新たに選任されました。同氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
上記社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,475百万円

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
清和中央ホールディングス㈱	40,000	308	継続的な安定取引及び事業活動の円滑な推進のためであります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	494,310	275	同上
小野建㈱	157,300	135	同上
大和ハウス工業㈱	50,877	92	同上
大陽日酸㈱	135,098	86	同上
㈱肥後銀行	126,367	75	同上
岡谷鋼機㈱	32,000	36	同上
阪和興業㈱	100,000	33	同上
㈱みずほフィナンシャル グループ	143,183	28	同上
太平工業㈱	72,000	24	同上
日本電工㈱	52,200	16	同上
東海カーボン㈱	50,000	16	同上
㈱三井住友フィナンシャル グループ	3,500	13	同上
㈱日立製作所	21,000	11	同上
日鐵商事㈱	38,500	11	同上
㈱サンユウ	17,000	5	同上
岡部㈱	4,800	4	同上
㈱ヤマックス	20,000	2	同上
ジオスター㈱	11,000	2	同上
神鋼商事㈱	1,000	0	同上
㈱ヤマウ	1,000	0	同上
計	1,571,135	1,181

(注) 当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順21銘柄を開示しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
清和中央ホールディングス㈱	40,000	440	継続的な安定取引及び事業活動の円滑な推進のためであります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	494,310	280	同上
小野建㈱	157,300	194	同上
太陽日酸㈱	135,098	109	同上
大和ハウス工業㈱	50,877	89	同上
㈱肥後銀行	126,367	69	同上
岡谷鋼機㈱	32,000	41	同上
阪和興業㈱	100,000	40	同上
㈱みずほフィナンシャル グループ	143,183	29	同上
日鉄住金テックスエンジ㈱	72,000	25	同上
東海カーボン㈱	50,000	17	同上
㈱日立製作所	21,000	16	同上
㈱三井住友フィナンシャル グループ	3,500	15	同上
日本電工㈱	52,200	14	同上
日鉄住金物産㈱	38,500	12	同上
ジオスター㈱	11,000	7	同上
岡部㈱	4,800	7	同上
㈱ヤマックス	20,000	6	同上
㈱サンユウ	17,000	5	同上
㈱ヤマウ	1,000	0	同上
神鋼商事㈱	1,000	0	同上
計	1,571,135	1,422

(注) 当社の有する特定投資株式が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額の大きい順21銘柄を開示しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 社外監査役との間の責任限定契約

当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。