ＪＦＥホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)対処すべき課題
〈事業環境とこれまでの取り組み〉
JFEグループを取り巻く事業環境は、堅調な内需に支えられて景気回復の動きが見られるものの、アジアを中心とした新興国経済の不透明感や世界的な需給ギャップの拡大等により依然として厳しい状況が続いております。このような状況のもと、JFEグループは2012年度から26年度の事業運営の方針となる第4次中期経営計画を策定し、その達成に向けての取り組みを進めております。具体的には、生産・品質・コスト面での競争力強化、サプライチェーンの最適化、お客様サービスの向上等により、国内収益基盤の強化を進めるとともに、技術優位性による企業価値拡大を目指し、お客様のニーズをいち早く実現する新商品の開発や、コスト競争力を高めるプロセス技術の開発に注力いたします。
また、東南アジアを中心とした成長市場における製造・販売拠点の拡充や新たなパートナーシップの構築等を進め、現地の需要を取り込み、得意分野の事業を拡大してまいります。JFEグループは、いかなる環境においても収益を確保できる強固な事業体質の構築を目指し、今後も国内外での事業投資を着実に実行してまいります。さらに、CSRの推進、コーポレート・ガバナンスや環境経営の徹底、グローバル人材の確保・育成等によるダイバーシティの推進、財務体質の強化と株主の皆様への還元等、持続的な成長のための企業体質の確立に取り組んでまいります。

〈各事業会社の取り組み〉
JFEスチール㈱におきましては、「世界有数のグローバル鉄鋼サプライヤーとして広く認知され、世の中に誇れる会社」を目指してまいります。この目標を達成するため、国内の製造基盤の強化により一層注力するとともに、グローバル化に向けた戦略を着実に実行し、さらなる収益力向上を図ってまいります。具体的な施策は次のとおりであります。
まず、国内外での競争に勝ち抜くために、国内製鉄所・製造所における製造基盤を徹底的に整備してまいります。すなわち、現場、設備、品質全てを徹底的に強化し、安定操業を確立し、生産性を向上させ、製造実力世界トップを目指します。また、お客様のニーズを的確に捉え、先を見据えた商品開発に取り組み、商談・商品設計から製造・デリバリー・品質保証までの一貫したサービス・技術サポート体制を一層強化し、コスト競争力のある魅力的な商品を提供し続けてまいります。さらに、海外事業展開につきましては、稼動を開始したJFEスチール・ガルバナイジング(タイランド)社の自動車用溶融亜鉛鍍金鋼板製造設備等、これまで当社グループが取り組んできた海外現地生産拠点にかかる投資について、その成果を収益に結びつけるような活動を展開してまいります。その上で常に新たな成長の機会を求め、当期に着工したJFEスチール・ガルバナイジング・インドネシア社の自動車用溶融亜鉛鍍金鋼板製造設備の建設を着実に進めるなど、拡大する世界の鋼材需要を捕捉するための戦略を実行してまいります。

JFEエンジニアリング㈱におきましては、過去最高水準で獲得している受注済プロジェクトを迅速かつ円滑に進捗させ、増収増益を図ってまいります。また、世界各国で新たなニーズが生まれている環境・エネルギー分野でのプロジェクトに一層注力すること等により、さらなる成長を目指してまいります。あわせて、エンジニアリングの対象を農業等の新たな領域に拡げ、ビジネスの創造にも挑戦してまいります。
JFE商事㈱におきましては、JFEグループ各社との戦略共有をさらに強化し、グループ製品の販売に注力するとともに、競争力のある原料調達により、JFEスチール㈱の安定操業に貢献してまいります。国内においては、これまで培ってきた加工・販売機能を最大限に活用し、堅調な需要を着実に捕捉するとともに、海外においては、既存のネットワークに加えてトルコ、メキシコ、ミャンマー等の新たな拠点の機能を充実させ、地域取引、三国間取引の拡大に取り組んでまいります。また、国内外を問わず有望案件については積極的な投資を行い、事業収益の拡大にチャレンジしてまいります。

当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレート・ガバナンスの要として、その機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

JFEグループは、社会との信頼関係の基本である、コンプライアンスの徹底、環境課題への取り組み、安全の確立について、グループをあげて真摯な努力を継続し、企業としての持続的成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいる所存でございます。

(2)会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
・企業理念と経営の基本姿勢
当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
・当社発足以来の実績
当社発足後の第1次中期経営計画(平成15～17年度)および第2次中期経営計画(平成18～20年度)においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。
第3次中期経営計画(平成21～23年度)では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。

・新たな成長戦略の推進
JFEグループは2012年度から26年度の事業運営の方針となる第4次中期経営計画を策定し、その達成に向けての取り組みを進めております。具体的には生産・品質・コスト面での競争力強化、サプライチェーンの最適化、お客様サービスの向上等により、国内収益基盤の強化を進めるとともに、技術優位性による企業価値拡大を目指し、お客様のニーズをいち早く実現する新商品の開発や、コスト競争力を高めるプロセス技術の開発に注力いたします。
また、東南アジアを中心とした成長市場における製造・販売拠点の拡充や新たなパートナーシップの構築等を進め、現地の需要を取り込み、得意分野の事業を拡大してまいります。
JFEグループは、いかなる環境においても収益を確保できる強固な事業体質の構築を目指し、今後も国内外での事業投資を着実に実行してまいります。
さらに、CSRの推進、コーポレート・ガバナンスや環境経営の徹底、グローバル人材の確保・育成等によるダイバーシティの推進、財務体質の強化と株主の皆様への還元等、持続的な成長のための企業体質の確立に取り組んでまいります。

・コーポレート・ガバナンス強化
当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。
複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレート・ガバナンス強化を図ってまいりました。
今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに
当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。
本対応方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことがあります。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。
また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については昨年の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。