日亜鋼業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では企業価値の向上を図るうえで、コンプライアンスの徹底が重要であると認識している。経営及び業務の監視機能として、監査役及び監査室の監査機能並びに業務分掌による牽制機能など有効かつ最大限に発揮することに努め、タイムリーディスクロージャーを実施することにより、株主、投資家に対する経営の健全性、公平性、透明性を確保するとともに、信頼を得ることを目指している。
(コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由)
当社は業務の意思決定及び執行並びに監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採っている。
当社は取締役会を基本機構として、原則月1回開催し、当社の重要事項について審議、意思決定を行っている。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっている。
当社の取締役は13名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。
当社は中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定により、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
当社は株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することにより、経営監視機能の充実を図っている。社外監査役のうち1名は公認会計士並びに税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。
さらに、取締役会及び経営会議に次ぐ重要会議として販売会議、生産・技術会議、月次報告会があり、これらはそれぞれ月1回定期的に開催され、取締役及び監査役も出席し、議題に応じて迅速に経営上の意思決定ができる体制を採っている。一方、弁護士とは顧問契約を締結しており、必要に応じて助言を受けている。
当社と社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額である。
社外取締役を選任していないが、社外監査役を3名にすることにより、外部からの経営監視機能を十分に果たしており、また、監査室に2名配置する体制を採ることにより、内部監査の充実を図っている。
監査役会(監査役)と監査室との連携については、常勤監査役が実施した監査結果報告会に監査室が出席している。また、監査役会(監査役)と毎月1回の会合を開催し、意見及び情報交換を行い、緊密な連携・協力により効率的な監査を実施している。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしている。
社外監査役の中谷紀之は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っている。公認会計士中谷紀之事務所と当社との間で特別な利害関係はない。
社外監査役の中川智章は新日鐵住金㈱の執行役員であり、当社と同社との間で当社製品の販売取引関係があり、当社は同社の株式を保有している。同社は当社のその他の関係会社である。
社外監査役の長岡宏明は㈱三菱東京UFJ銀行の出身であり、当社と同行との間で銀行取引を行っているが、退職後9年を経過しており、同氏と当社との間で特別な利害関係はない。
(内部統制システム及びリスク管理体制について)
(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役員、使用人、グループ会社が遵守すべきものとして、「日亜鋼業グループ企業理念」「日亜鋼業グループ社員行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定している。
② 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、役職員教育などを行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
③ 「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化する。
④ 監査室は、各部門に対して「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を「コンプライアンス委員会」に報告する体制を確立する。
⑤ 当社は、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」に従い、保存場所を定め、管理を行う。
② 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
① 「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる諸規程を制定している。
② 「コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視並びに全社的対応を行い各部門所管業務に付随するリスク管理は、各本部毎に統括する本部長が責任者となりとり行うこととする。
③ グループ会社を含めた「安全衛生委員会」において、安全教育及び毎月2回の安全パトロール等の実施により、リスクの未然防止を図る。
④ 各部門が毎月実施する「自主点検」の結果を基に、監査室が内部統制の有効性を検証する。
⑤ 財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」「組織規定」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を基に、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっている。
② 取締役会において決定した中期経営計画及び年度利益計画に基づき、業績管理(取締役会、販売会議、生産・技術会議)を行い、効率的な業務遂行体制を構築している。
③ 「取締役会」を基本機構として原則月1回開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っている。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、全てのグループ会社(関連会社含む)において、効率的な業務遂行のための助言を行っている。
② 企業集団として業務の適正化が図られるよう、経理部が統括管理している。
③ グループ会社が毎月実施する「自主点検」の結果を基に、監査室が内部統制の有効性を検証する。
④ 「安全衛生委員会」「コンプライアンス委員会」等グループ全体において、横断的な取り組みを実施し、情報の共有化を図る。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制をとっている。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 販売会議、生産・技術会議、月次報告会等、会社の重要会議の決定事項について報告する体制をとっている。
② 取締役又は使用人は、監査役、監査役会に対し、次の事項を報告する体制をとっている。
1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
2) 会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財産上の問題
3) 監査役から、業務に関して報告を求められた事項
③ 監査室の監査実施状況を報告する体制をとっている。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施している。
(会計監査の状況)
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任している。当社監査に従事する業務執行社員は松山和弘氏、小林礼治氏、溝静太氏の3名であり、いずれも継続監査年数は7年以内である。監査業務に従事する補助者は公認会計士6名とその他5名の合計11名である。
当社と同監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額である。
当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。


(役員報酬の内容)

(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (当社には社外取締役はいない。)	87	64	―	―	23	7
監査役 (社外監査役を除く。)	8	6	―	―	1	1
社外役員(社外監査役)	9	8	―	―	1	4

(注)退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額である。

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内とし、業績及び諸般の情勢等を勘案し、代表取締役が決定する。
役員退職慰労金は、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を支給することとし、取締役会の決議に一任することを株主総会において決議している。


(株式の保有状況)
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,130,704千円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、
貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	983,620	548,859	取引関係維持のため
大阪瓦斯㈱	1,137,500	470,925	株式安定化のため
㈱池田泉州ホールディングス	638,591	338,453	取引関係維持のため
ダイソー㈱	1,000,000	285,000	株式安定化のため
モリ工業㈱	629,000	179,265	株式安定化のため
ヤマトインターナショナル㈱	278,000	116,482	株式安定化のため
SECカーボン㈱	245,000	98,980	株式安定化のため
合同製鐵㈱	570,000	94,620	取引関係維持のため
小林産業㈱	407,400	94,516	取引関係維持のため
㈱みなと銀行	503,775	80,604	取引関係維持のため
コンドーテック㈱	124,200	75,265	取引関係維持のため
㈱ワキタ	71,000	71,355	株式安定化のため
センコー㈱	133,000	65,702	株式安定化のため
三井金属鉱業㈱	262,000	63,142	取引関係維持のため
㈱ムロコーポレーション	71,000	55,380	株式安定化のため
日本電通㈱	152,000	47,728	株式安定化のため
阪和興業㈱	137,128	46,485	取引関係維持のため
ダイダン㈱	90,000	45,090	株式安定化のため
フルサト工業㈱	48,315	44,788	取引関係維持のため
㈱奥村組	108,000	39,960	株式安定化のため
日建工学㈱	250,000	29,500	取引関係維持のため
日本基礎技術㈱	89,000	28,302	取引関係維持のため
モリテックスチール㈱	100,000	27,600	取引関係維持のため
日和産業㈱	132,000	25,080	株式安定化のため
中外炉工業㈱	97,000	23,668	株式安定化のため
㈱りそなホールディングス	24,000	11,712	取引関係維持のため
双日㈱	80,000	11,600	取引関係維持のため
タキロン㈱	32,813	11,353	取引関係維持のため
㈱ケー・エフ・シー	14,000	9,492	株式安定化のため
大阪製鐵㈱	5,000	8,060	取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	983,620	557,712	取引関係維持のため
大阪瓦斯㈱	1,137,500	444,762	取引関係維持のため
ダイソー㈱	1,000,000	365,000	株式安定化のため
㈱池田泉州ホールディングス	638,591	300,776	取引関係維持のため
モリ工業㈱	629,000	228,327	株式安定化のため
小林産業㈱	407,400	127,923	取引関係維持のため
ヤマトインターナショナル㈱	278,000	118,984	株式安定化のため
合同製鐵㈱	744,000	107,880	取引関係維持のため
㈱みなと銀行	503,775	90,679	取引関係維持のため
コンドーテック㈱	124,200	89,175	取引関係維持のため
SECカーボン㈱	245,000	78,645	株式安定化のため
㈱ムロコーポレーション	71,000	60,279	株式安定化のため
阪和興業㈱	149,000	59,600	取引関係維持のため
センコー㈱	133,000	59,584	株式安定化のため
日本電通㈱	152,000	53,504	株式安定化のため
フルサト工業㈱	48,315	52,566	取引関係維持のため
ダイダン㈱	90,000	49,050	株式安定化のため
日建工学㈱	250,000	46,750	取引関係維持のため
㈱奥村組	75,000	34,500	株式安定化のため
モリテックスチール㈱	100,000	30,900	取引関係維持のため
日本基礎技術㈱	89,000	30,438	取引関係維持のため
日和産業㈱	132,000	24,552	株式安定化のため
三井金属鉱業㈱	100,000	23,800	取引関係維持のため
中外炉工業㈱	97,000	22,601	株式安定化のため
双日㈱	80,000	14,080	取引関係維持のため
タキロン㈱	32,813	13,945	取引関係維持のため
㈱りそなホールディングス	24,000	11,976	取引関係維持のため
大阪製鐵㈱	5,000	9,045	取引関係維持のため
㈱ケー・エフ・シー	10,000	8,650	株式安定化のため
岡谷鋼機㈱	5,000	6,490	取引関係維持のため

(3)保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	(千円)	(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	2,002,071	2,002,071	102,002	―	―
非上場株式以外の株式	1,044,897	1,148,648	24,781	14,816	206,976

(4)当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱ワキタ	71,000	85,555