株式会社大紀アルミニウム工業所 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。また、取締役9名のうち1名の社外取締役を選任しております。
このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。
この観点から、経営におきましては意思決定と業務執行を分離し、社外取締役の招聘を推進することにより、取締役会に対し株主利益の観点から経営監督機能を高めてまいります。
また、情報開示につきましては、経営に関する必要な情報を迅速に開示する責任を果たすものであります。
経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。
経営上の意思決定、業務執行・監視及び内部統制の仕組みとコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制は次の図のとおりであります。



② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、常勤監査役1名(長年に亘り当社管理部長として経理業務の経験を重ねた経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者)と非常勤監査役3名(公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名、財務担当取締役として長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名を含む)による監査役会を設置し、取締役会の議事内容及び決議手続の監視及び常勤監査役による各部の業務監査を実施することにより、会社として対処すべき課題を洗い出し、その対応策の実施状況を定期的に見直しております。実施状況が不十分であれば、その結果を代表取締役に報告すると共に今後の具体的な対応を各部の責任者に求めます。また、監査役は、会計監査人及び監査室(監査室長、他1名)と必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携、強化を図っております。
監査室の内部監査機能につきましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と会社との資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

ニ 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が上場制度整備に伴い策定した上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に明示している一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと判断する一定の要件を参考にしております。
なお、当社は、社外監査役稲田実氏及び社外取締役辰野守彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ホ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役である辰野守彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断するため選任しております。
社外監査役である稲田実氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。
社外監査役である蔭山幸男氏は、公認会計士として培われた専門的な知見・経験等による経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。


④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	119,500	119,500	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	16,440	16,440	―	2
社外役員	12,240	12,240	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。

ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された次の方法により決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬制度の範囲内で監査役が協議し決定する。

当社の取締役に対する報酬は、主に毎月の定期同額給与と業績連動給与による構成となります。
なお、業績連動給与の計算については以下のとおりであります。
計算方法
業績連動給与=連結経常利益×1.0%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計

取締役の役職別ポイント及び人数

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント合計
代表取締役社長	30.5	1	30.5
専務取締役	18.5	1	18.5
常務取締役	15.0	2	30.0
取締役	9.0	4	36.0
合計	―	8	115.0

(注) 1 上記は、支給対象となる取締役の人数で計算
2 社外取締役は除く

留意事項
(1) 取締役は、法人税法34条第1項第3号に記載される業務執行役員
(2) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。
(3) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、8千万円を限度としております。連結経常利益に1.0%を乗じた金額が8千万円を超えた場合は、8千万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。
(4) 連結経常利益に1.0%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,935,397千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フジ	140,760	250,412	資産形成のため
富士重工業㈱	158,344	231,340	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	383,010	213,719	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
本田技研工業㈱	59,186	210,406	営業上の取引関係等の円滑化のため
豊田通商㈱	72,438	176,676	営業上の取引関係等の円滑化のため
リョービ㈱	662,315	149,683	営業上の取引関係等の円滑化のため
ダイハツ工業㈱	70,000	136,640	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	126,849	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
アルコニックス㈱	60,000	114,180	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	88,655	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
佐藤商事㈱	134,041	77,341	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	76,835	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	72,145	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
岡谷鋼機㈱	60,000	68,040	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱常陽銀行	127,216	67,042	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱アーレスティ	106,000	51,622	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱共和電業	155,000	45,725	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱愛知銀行	8,139	44,927	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱日立製作所	52,500	28,507	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	187,000	26,741	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱紀陽ホールディングス	122,226	18,211	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
小林産業㈱	62,000	14,384	取引関係の維持強化のため
兵機海運㈱	100,000	14,100	取引関係の維持強化のため
㈱ミツバ	11,000	10,582	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱第三銀行	30,153	5,427	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	552	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本電通㈱	1,000	314	取引関係の維持強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士重工業㈱	158,344	442,096	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱フジ	140,760	267,162	資産形成のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	383,010	217,166	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
本田技研工業㈱	59,186	215,081	営業上の取引関係等の円滑化のため
リョービ㈱	662,315	208,629	営業上の取引関係等の円滑化のため
豊田通商㈱	72,438	189,787	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	130,036	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
アルコニックス㈱	60,000	129,900	営業上の取引関係等の円滑化のため
ダイハツ工業㈱	70,000	127,610	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	103,545	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
佐藤商事㈱	134,041	92,220	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱アーレスティ	106,000	91,160	営業上の取引関係等の円滑化のため
岡谷鋼機㈱	60,000	77,880	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	73,771	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱共和電業	155,000	71,145	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	68,282	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱常陽銀行	127,216	65,516	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱愛知銀行	8,139	43,299	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱日立製作所	52,500	40,005	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	187,000	28,798	営業上の取引関係等の円滑化のため
東京鐵鋼㈱	50,000	21,050	営業上の取引関係等の円滑化のため
小林産業㈱	62,000	19,468	取引関係の維持強化のため
㈱ミツバ	11,000	18,634	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱紀陽銀行	12,222	16,157	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
兵機海運㈱	100,000	14,000	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	30,153	5,457	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	572	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本電通㈱	1,000	352	取引関係の維持強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
内部統制の信頼性及び有効性の確認を含む会計的な事項につきましては、有限責任監査法人トーマツに監査をお願いしております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名 辻内 章、森村照私

ロ 所属する監査法人 有限責任監査法人トーマツ

ハ 監査業務に関する補助者の構成
公認会計士 7名
その他 3名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ 取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 中間配当金
当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。