株式会社ＣＫサンエツ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
有価証券報告書提出日現在における、会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のようになっております。


株主総会から法律に基づいて会社業務の執行を委託された取締役会は、所轄事項の責任体制を確立し、経営の効率を高めるよう努めております。取締役5名のうち1名は社外取締役で、株式会社UACJ相談役及び積水樹脂株式会社社外取締役を兼務しております。企業文化の異なる社外取締役の存在は、経営の意思決定に際して多角的な視座を提供しております。
当社独自の機関として、グループとしての意思疎通の円滑化のため、子会社の社長を含む各担当取締役が出席する、「グループ合同役員会」を設置しており、代表取締役の重要な職務権限行使にあたっての諮問機関と位置づけております。
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役3名、計4名で構成され、原則として3ヶ月に1回開催し、監査計画の決定、監査内容の報告、協議、承認等を行っております。監査役は、原則として全ての取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況や取締役会の意思決定過程を監査し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、グループ全般に亘る的確かつ迅速な意思決定と、各事業部門の機動的かつ効率的な運営を可能にする経営体制を確立するため、上記の企業統治体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
監査・規格管理部を設置し、原則として毎月1回、グループ内部統制会議を開催することで、内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
それぞれの所管部門長が、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門及び主要な子会社のリスク管理は、定期的に管理責任者が取り纏め、社長に報告しております。
さらに、法律問題につきましては顧問弁護士と、知的財産権問題につきましては顧問弁理士と、会計上の問題につきましては関与公認会計士と、税務問題につきましては顧問税理士とそれぞれ適時に相談しながらリスクマネジメントに当たっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査・規格管理部を設置しており、その運用は会社組織相互監視によっております。
監査役監査におきましては、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査担当の監査・規格管理部、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、子会社の本社及び主要な工場・支店に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。また、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役と監査法人は合理的かつ効率的に監査を実施するとともに、相互の連携を深めるため意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社UACJ相談役及び積水樹脂株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役渡信行は、長年の経営経験があり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。2014年3月末時点において、当社の株式131千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役川崎駿一は、長年の企業監査や経営経験があり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。2014年3月末時点において、当社の株式115千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役伊勢正幸は、長年の経営経験があり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。2014年3月末時点において、当社の株式98千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	81	81	-	-	-	7
社外役員	5	5	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 197百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社宮入バルブ製作所	701,000	37	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ハマイ	44,733	36	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社北國銀行	58,000	22	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社富山銀行	112,190	19	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	93,000	17	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
トナミホールディングス株式会社	41,000	8	運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社トミタ	10,000	4	仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	47,021	38	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社宮入バルブ製作所	701,000	31	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社北國銀行	58,000	20	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	93,000	18	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社富山銀行	112,190	18	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
トナミホールディングス株式会社	41,000	7	運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社トミタ	10,000	6	仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	429	421	-	-	49

⑥ 会計監査の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人が行っており、当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西川正房、安田康宏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 2名

⑦ 取締役の定数
提出会社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議案件
当社は、取締役の選任議決について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、企業経営における会計監査の重要性がますます高まっていることから、適正かつ的確な会計監査の遂行に資するよう、定款で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その損害賠償責任の限定額は、報酬等の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額としております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。