沖電線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制の概要
Ⅰ企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、すべてのステークホルダーの皆様に信頼していただける企業を目指しております。また、当社グループ全員が行動する際の原点として、「沖電線行動規範」に基づき、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。
イ.当社は、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・アカウンタビリティの向上に努めております。
ロ.取締役会は経営の重要な意思決定と取締役の業務遂行の監督を行い、監査役は、取締役の業務執行を厳正に監査する、という体制によりコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。
会社の機関の状況は、月次開催の取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。また、原則月2回開催のマネジメント会議において業務執行に関する重要事項の決定を行うとともに、各部門からの業務執行に関する主要な報告を受けております。
なお、マネジメント会議には社長のほか常勤取締役及び部門長並びに常勤監査役が出席し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

2014年6月26日現在

Ⅱ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会において取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役制度により監査役が取締役の業務執行を厳正に監査いたします。また、当社グループの取締役は、当社の綱領
・われらは社業を通じて広く社会の進運に貢献する
・われらは互いに協力し当社の限りなき発展に努める
・われらは自主と誠実を旨とし自ら恥じないことを期する
の精神を踏まえ、コンプライアンスを重視して内部統制システムの整備充実に努めます。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に関する情報・文書は「文書取扱規程」に基づき適切に保存・管理いたします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」に基づき、危機の発生に際しては、直ちに対策本部を設置し迅速かつ適切に対処いたします。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.「権限規程」・「業務分掌規程」などの社内規程により、取締役の責任を明確にいたします。
ⅱ.原則として毎月1回以上の取締役会を開催し、経営計画に基づく月次・四半期業績の管理を徹底し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をいたします。
ⅲ.当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、マネジメント会議で審議し、取締役会で決定いたします。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「業務分掌規程」に基づき、各人が遂行する業務の内容を明らかにするとともに、「沖電線行動規範」・「コンプライアンス規程」により指導教育いたします。
へ.企業集団における業務の適正を確保する体制
ⅰ.当社グループ全社員が行動するに当たっての共通基準である「沖電線行動規範」の周知徹底を図り、「コンプライアンス規程」によりコンプライアンス意識の向上を推進いたします。
ⅱ.当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するよう毅然とした態度で臨みます。
ⅲ.当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めます。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くことといたします。
なお、その場合には、補助使用人の人事異動・人事評価などについて監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保いたします。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加えて、当社並びに当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重大な事項について、「重要情報報告規程」に基づき監査役に報告いたします。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士・公認会計士などの外部専門家を含めた適切な体制をとります。

②内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、監査室(専任2名)が監査計画に基づき、内部監査を実施しております。また、内部統制の有効性や業務の適法性・適正性・効率性などの観点から監査及びモニタリングを実施しており、内部統制部門の責任者に対し適宜報告されております。監査役とは、その都度対応について連携をとっております。
監査役監査については、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成される監査役会を軸に運営されております。監査役の合議により監査計画を策定し、内部統制の有効性や業務の適法性・適正性・効率性などの観点からグループ会社を含めた経営の意思決定と執行状況について、マネジメント会議やコンプライアンス委員会などの各種会議に出席し、また、書面調査だけでなく現場・現地におもむき業務監査を年間を通して実施しております。
会計監査につきましては、会計監査人である新日本有限責任監査法人が、当社グループを対象に会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を実施し、その監査結果が監査役会へ報告されております。
なお、監査役の会計監査人との連携については、双方が作成した監査計画に基づき定期的に意見交換を行うとともに、会計監査の一部に立会い、情報の共有化を図っており、緊密な状況にあります。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は松岡義和氏の1名であり、同氏は沖電気工業株式会社の元執行役員であり、現在はその子会社である株式会社OKIプロサーブの代表取締役社長を兼務しております。当社は同氏が上場企業の業務執行者として豊富な経験と実績、見識を有しており、当社の社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。沖電気工業株式会社は、当社のその他の関係会社であり当社商品の販売先でありますが、その依存度は低く、事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。株式会社OKIプロサーブは、当社の取引先でありますが、事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。
社外監査役田中愼一郎氏は、金融機関の業務執行者として豊富な経験と実績を有しており、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。なお、当社は独立性に関する基準については東京証券取引所が定める基準に準拠しております。同氏は当社取引銀行であるみずほコーポレート銀行(現みずほ銀行)出身者でありますが、同行を退職して7年を経過していること、同行からの借入金は僅少であり、また、同氏と当社取締役の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、当社からの独立性が高いと判断しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
中山達博氏は沖電気工業株式会社経済・政策調査部を兼務しております。当社は同氏を営業で培われた専門的知識・経験に基づき、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。また、山本雅和氏は沖電気工業株式会社経理部財務部長を兼務しております。当社は同氏を永年にわたる経理経験に基づき、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。沖電気工業株式会社は、当社のその他の関係会社であり当社商品の販売先でありますが、その依存度は低く、事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。
社外取締役は、内部統制システムの整備状況につき、取締役会で報告を受け、その妥当性を確認しております。また、金融商品取引法に定める内部統制報告については、取締役会で報告を受け、その妥当性についての審議に参加しております。
社外監査役は内部統制システムの整備状況につき、取締役会で報告を受け、その妥当性を確認しております。常勤の社外監査役については、内部統制の有効性や業務の適法性・適正性・効率性などの観点からグループ会社を含めた経営の意思決定と執行状況について、マネジメント会議やコンプライアンス委員会などの各種会議に出席し、また、書面調査だけでなく現場・現地におもむき業務監査を年間を通して実施しております。

④役員報酬等
Ⅰ役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	71,523	71,523	6
監査役 (社外監査役を除く。)	4,620	4,620	1
社外役員	17,280	17,280	1

Ⅱ役員報酬の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、定時株主総会で決議した限度額を上限として、役員報酬内規に定める役位別のテーブルに従い毎月定額の報酬を支給することとしています。取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第104回定時株主総会において使用人分給与を含まず年額1億6,800万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第104回定時株主総会において、年額4,800万円以内と決議いただいております。また、役員に対して役員賞与を支給する場合には、定時株主総会で決議いただくことを支給要件としております。

⑤株式の保有状況
Ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 12銘柄	貸借対照表計上額 395,144千円

Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	549,040	109,258	取引先との関係強化のため
NKSJホールディングス株式会社	25,000	49,100	取引先との関係強化のため
日本電信電話株式会社	11,000	45,155	取引先との関係強化のため
古河電気工業株式会社	175,000	36,750	取引先との関係強化のため
株式会社フジクラ	121,000	35,453	取引先との関係強化のため
黒田電気株式会社	16,800	18,782	取引先との関係強化のため
サクサホールディングス株式会社	82,000	14,760	取引先との関係強化のため
エレマテック株式会社	4,700	6,298	取引先との関係強化のため
睦通信株式会社	49,500	2,475	取引先との関係強化のため
関東通信輸送株式会社	1,600	800	取引先との関係強化のため
株式会社電協社	2,500	125	取引先との関係強化のため
アクトロニクス株式会社	39,000	39	取引先との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	549,040	112,004	取引先との関係強化のため
NKSJホールディングス株式会社	25,000	66,300	取引先との関係強化のため
日本電信電話株式会社	11,000	61,809	取引先との関係強化のため
株式会社フジクラ	121,000	57,112	取引先との関係強化のため
古河電気工業株式会社	175,000	44,975	取引先との関係強化のため
黒田電気株式会社	16,800	28,072	取引先との関係強化のため
サクサホールディングス株式会社	82,000	13,038	取引先との関係強化のため
エレマテック株式会社	4,700	8,394	取引先との関係強化のため
睦通信株式会社	49,500	2,475	取引先との関係強化のため
関東通信輸送株式会社	1,600	800	取引先との関係強化のため
株式会社電協社	2,500	125	取引先との関係強化のため
アクトロニクス株式会社	39,000	39	取引先との関係強化のため

⑥業務を執行した公認会計士の氏名等
Ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	木村 修	新日本有限責任監査法人
	佐藤 晶

なお、継続監査年数につきましては、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。

Ⅱ監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名 その他の補助者10名

⑦取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨、定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ⅰ自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

Ⅱ中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。