日本発條株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の健全性を維持し企業価値を継続的に高めていくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することを基本的な方針としています。
この基本的な方針をふまえ、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社をとり巻くあらゆるステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ) 企業統治の体制の概要
(業務執行体制)
当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。各事業の運営および執行を統括する執行役員は、取締役会で決定した経営の最高方針に基づき事業運営を行うことで業務執行のスピードアップを図っております。また、業務執行上発生する重要事項については、執行役員会(拡大経営戦略会議)を設け、全執行役員により、事業個別の視点と全体最適の視点の双方をもって討議を行っております。
業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、取締役、専務執行役員以上、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、取締役会が決定した最高方針に基づき、経営の基本計画および業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しています。

(取締役会)
経営戦略会議で審議される事項の中でも、多くの重要な案件については取締役会で付議・報告され、重ねて審議されます。取締役会は、全取締役で構成されており、各人の事業に精通した知見と経験から、経営判断を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行い、経営効率の維持・向上を図っております。

(監査体制)
当社は監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監視・監督責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役によって構成されております。当社では、「②内部監査及び監査役監査」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役および、財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

(ロ) 当該体制を採用する理由
当社では、上記(イ)に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の意思決定について監督を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上を図ることが可能となります。
更に、当社における経営執行上の監視・監督は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っていることから、当社では現在、社外取締役を選任しておりません。
上記(イ)に記載のとおり当社では、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び、財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
以上の理由から、当社のガバナンス体制は、経営の健全性・透明性を図るうえで、十分に機能していると考えております。

ロ.その他の企業統治に関する事項

(イ) 内部統制システムの基本方針
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、「ニッパツ社員の行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者(代表取締役社長)・同推進責任者(企画管理本部長)・同指導責任者(各部門長)・同推進事務局(法務部門)とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。
また、「ニッパツ社員の行動指針活用マニュアル」を作成しており、この活用マニュアル等に基づき教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図ります。
なお、相談・通報制度として、企業内における相談窓口を法務部門・人事部門に設けるとともに、会社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えています。
内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

(反社会的勢力排除に向けた体制整備について)
前項掲出の「ニッパツ社員の行動指針」において、当社は、反社会的勢力排除に対して毅然とした態度で対応する考え方を明らかにしています。また「ニッパツ社員の行動指針活用マニュアル」でも、社員による反社会的行為を発生させないことはもちろん、外部の反社会的勢力からの不法不当な要求に対しては断固として拒絶し、直接間接を問わずいかなる取引も行ってはならないことを明記し、社員に対して徹底した教育、啓発活動を実施しております。

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料
・稟議書及び関連資料
・審議会・委員会議事録及び関連資料
・その他取締役の職務執行に関する重要な文書
情報の管理については、ニッパツグループセキュリティ・マネジメント・ポリシー(2003年12月制定)及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

リスク管理体制の整備については、全社横断的なCSR推進委員会を設置し、平時においては企業活動に関わるリスク(企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等)についての洗い出し、その対応策についてBCP(事業継続計画)や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。
リスクが顕在化した場合には、CSR推進委員会を臨時に招集し、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行う体制となっております。
また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、全社的な立場で内容の審査を行なう投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行なっております。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

当社は、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にし、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入するとともに、中期経営計画で策定された重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行なうことを目的に、SM&Cと呼ぶ戦略経営システムを導入しております。
また、業務執行の一層の迅速化を目指して、IT活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

(株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)

当社は、グループ全体の経営方針・事業目標を徹底するため、関連会社首脳会議を開催し、また各社毎に、事業戦略に基づく重要課題について、トップによる戦略検討会を開くことにより、グループ経営管理を実施しています。事務局である経営企画部門は、会議内容に基づいて推進状況を確認し、必要に応じて支援を行っております。
また、グループ会社における不正または不適切な取引について、これを防止するため、当社より社外取締役及び社外監査役を派遣することにより、適正な措置を行なうための体制をとっております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制)

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。

(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)

監査役は、取締役会、経営戦略会議及び必要により社内の各種委員会等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。
また、次の事項について、所管部門は遅滞のない報告に努めております。
・内部監査部門の監査結果
・訴訟を受けた場合、その内容
・CSR上、問題となっている事項
・内部通報があった場合、その内容
・コンプライアンス上、問題となっている事項

(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
また、グループ会社においても、当社の監査役と意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

② 監査役監査及び内部監査

当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役5名(うち社外監査役3名)、内部監査部8名で構成されております。常勤監査役の瓜生 誠二郎氏は、長年当社の管理部門に携わっており、総務部長、経理部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤監査役の清水 健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びに社内コンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、国内工場、営業拠点、子会社を中心に業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施し、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が評価部門として、経理部及び情報システム部等と連携して対象拠点の監査を毎年実施しております。
また、監査の質及び効率を高めるために、監査役と会計監査人との相互連携を積極的にすすめ、監査業務が期末・期初に偏ることのないよう年間を通じて緊密な意見交換に努めるとともに、互いに監査に資する情報を適宜提供し、適正な監査が実施できる状況を常に整備しております。
内部監査部門は、会計監査人及び監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。また社外監査役は3名であります。

イ 各社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役の石黒武氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長を兼務しております。
社外監査役の小森晋氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主及び取引先である双日株式会社の常勤監査役並びに当社の大株主及び取引先である株式会社メタルワンの代表取締役副社長執行役員を務めた実績があります。
社外監査役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
各社と当社との利害関係は次のとおりであります。

会社名	人的関係	資本的関係(注)		取引関係(当期実績)	その他の利害関係
		当社が保有する 兼務先等の株式数	兼務先等が保有 する当社の株式数
大同特殊鋼㈱	-	14,997千株	30,892千株	-	-
双日㈱	-	1,468千株	11,346千株	-	-
㈱メタルワン	-	-	11,118千株	年間14,734百万円の取引が存在しております。	-

(注) 保有する株式数にはみなし保有株式数を含んでおります。

ロ 社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社における経営執行上の監視・監督は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役3名を含む5名の監査役がその任にあたっており、そのために当社では、社外取締役を選任しておりません。しかし、経営の健全性・透明性を図るうえでの当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会では、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について、常勤監査役から社外監査役に詳細に説明するとともに、主要事業所等への共同往査により会社の実情を理解してもらい、大所高所から適切な意見を受けております。
常勤監査役が会計監査人及び内部監査部と定期的また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

ニ 社外監査役の独立性を判断する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外監査役3名は次の考え方に従って選任されております。
・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。
・経営者としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	344	246	―	97	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	56	39	―	17	―	3
社外監査役	3	2	―	1	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準については、役員の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額と致します。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 70銘柄
貸借対照表計上額の合計額 38,127百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ紡織㈱	7,220,500	9,531	営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱	12,697,000	6,500	協業関係強化の為
トヨタ自動車㈱	1,152,900	5,603	営業政策上の投資
いすゞ自動車㈱	4,355,000	2,417	営業政策上の投資
大豊工業㈱	1,344,310	1,668	営業政策上の投資
㈱横浜銀行	2,959,000	1,612	取引関係強化の為
NOK㈱	1,105,300	1,492	取引関係強化の為
日産自動車㈱	1,000,000	905	営業政策上の投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,463,400	816	取引関係強化の為
㈱神戸製鋼所	6,107,000	665	協業関係強化の為
曙ブレーキ工業㈱	1,430,600	605	取引関係強化の為
本田技研工業㈱	150,000	533	営業政策上の投資
タカノ㈱	1,151,500	517	取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,512,000	499	取引関係強化の為
野村ホールディングス㈱	607,300	350	取引関係強化の為
㈱今仙電機製作所	310,000	342	協業関係強化の為
JAMNA AUTO INDUSTRIES LTD	2,308,509	318	取引関係強化の為
ダイハツ工業㈱	120,000	234	営業政策上の投資
双日㈱	1,418,100	205	取引関係強化の為
ナブテスコ㈱	93,600	181	営業政策上の投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,000,000	3,555	議決権行使の指図
トヨタ自動車㈱	700,000	3,402	議決権行使の指図
スズキ㈱	500,000	1,055	議決権行使の指図
タカノ㈱	1,000,000	449	議決権行使の指図
富士重工業㈱	300,000	438	議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱	500,000	277	議決権行使の指図
㈱横浜銀行	500,000	272	議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱	500,000	256	議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,000,000	199	議決権行使の指図
㈱神戸製鋼所	500,000	54	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。


(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ紡織㈱	7,220,500	7,530	営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱	14,497,000	7,480	協業関係強化の為
トヨタ自動車㈱	1,152,900	6,716	営業政策上の投資
いすゞ自動車㈱	4,355,000	2,582	営業政策上の投資
NOK㈱	1,105,300	1,862	取引関係強化の為
㈱横浜銀行	2,959,000	1,523	取引関係強化の為
大豊工業㈱	1,344,310	1,314	営業政策上の投資
日産自動車㈱	1,000,000	920	営業政策上の投資
㈱神戸製鋼所	6,107,000	836	協業関係強化の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,463,400	829	取引関係強化の為
曙ブレーキ工業㈱	1,430,600	660	取引関係強化の為
タカノ㈱	1,151,500	634	取引関係強化の為
本田技研工業㈱	150,000	545	営業政策上の投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,512,000	512	取引関係強化の為
野村ホールディングス㈱	607,300	402	取引関係強化の為
㈱今仙電機製作所	310,000	398	協業関係強化の為
JAMNA AUTO INDUSTRIES LTD	2,308,509	284	取引関係強化の為
双日㈱	1,418,100	249	取引関係強化の為
マツダ㈱	523,000	239	営業政策上の投資
ナブテスコ㈱	93,600	222	営業政策上の投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	700,000	4,078	議決権行使の指図
本田技研工業㈱	1,000,000	3,634	議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱	500,000	1,548	議決権行使の指図
スズキ㈱	500,000	1,347	議決権行使の指図
富士重工業㈱	300,000	837	議決権行使の指図
タカノ㈱	1,000,000	551	議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱	500,000	296	議決権行使の指図
㈱横浜銀行	500,000	257	議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,000,000	204	議決権行使の指図
㈱神戸製鋼所	500,000	68	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有している投資株式が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 若松 昭司
指定有限責任社員 業務執行社員: 日置 重樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 12名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。