三洋工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、効率的かつ健全な企業活動を可能にするシステムを構築することにより、企業価値を高めるものと認識しております。そのため、意思決定の迅速化と権限委譲を進め、責任体制を明確にすると共に、透明性を確保するため経営のチェック機能の充実に努め、健全な事業運営を図ることを基本的な考え方とし、経営上の最重要課題の1つと位置づけております。
また、経営の透明性を図り、株主や投資家の皆様に対し可能な限り情報開示に努めてまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
・取締役会は、会社の規模と機動性を勘案し、現在9名(うち1名は社外取締役)の体制をとっております。取締役会は月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項を決定すると共に、業務執行状況を監視しております。
・当社は監査役会制度を採用しており、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。監査役全員は、毎月開催される取締役会に出席し、経営全般に係る報告を受け、意見を述べると共に、監査役会を3ヶ月に1回開催し、監査役相互の情報交換を行っております。また、常勤監査役2名は重要な会議に出席するほか、経営者をはじめその他取締役との意見交換や、稟議書等重要書類の閲覧、及び子会社の業務監査等を通じて、経営全般にわたる状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。
・経営会議は、取締役、監査役及び執行役員等により月1回定期的に開催され、経営上の諸問題について機動的に対応し、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。
・以上により、経営監視の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。

・当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。


ロ.その他の企業統治に関する事項
○ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況については、当社及び子会社を対象とした「三洋工業グループ コンプライアンス基本規程」を策定し、同規程に定めた行動基準である「コンプライアンス マニュアル」をグループ全社員に周知徹底すると共に、法務監査室を中心にコンプライアンスに関する啓蒙や研修活動を実施しております。また、不正行為等の早期発見を図ることを目的に、法令違反やその他コンプライアンスに関する事実についての報告体制として社内通報制度を導入し、法務監査室及び監査役室内に相談・通報窓口を設置しております。
○ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「三洋工業グループ 危機管理規程」により、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、三洋工業株式会社の取締役社長を最高責任者とする緊急時対策本部を立ち上げ、その危機に対処し、その危機を収束させ、再発防止に取り組むこととなっております。なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より助言を受け、法務リスク管理に努めております。
○ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図るほか、子会社の経営管理については、担当役員を置き、重要事項に関する管掌を行っております。また、当社の取締役が子会社において法令違反等重要な事項を発見した場合は当社の監査役に報告すると共に、子会社が当社の経営管理、指導面において法令上問題があると認めた場合は、当社の法務監査室に報告し、同室は監査役に報告する体制となっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である法務監査室(組織人員2名)が、「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施すると共に、財務報告に係る内部統制の有効性の検証を行っております。
監査役監査については、監査役会の監査計画書に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また重要な決裁書類等を閲覧することなどにより、取締役の業務執行の適法性について監査するほか、必要に応じ各拠点や子会社の業務監査を実施しております。また、会計監査人及び法務監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。
なお、監査役2名のうち、鈴木昭氏は金融機関において財務分析及び融資判断業務の経験・実績を持ち、また、古賀俊二氏は、長年にわたり当社財務部において経理業務の経験を持っており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社の社外取締役は1名であります。(2015年6月26日開催の第81期定時株主総会にて選任)
社外取締役の堀之北重久氏は、公認会計士堀之北重久事務所の代表であり、長年の公認会計士としての財務及び会計に関する知識や経験、また幅広い見識を当社の経営の監督に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、堀之北重久氏と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役の市村和彦氏は、他社での豊富な業務経験を有し、人格、識見ともに優れていることから、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の渡部敏雄氏は、渡部総合法律事務所の代表であり、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有し、当社の監査体制の一層の充実を図っていただけるものと判断し、選任しております。
なお、市村和彦氏及び渡部敏雄氏と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。
ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお当社は、社外取締役の堀之北重久氏及び社外監査役の渡部敏雄氏について、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっていただく予定であります。
社外監査役については、取締役会に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け経営の監督を行っているほか、監査役会において監査計画に基づく内部監査及び監査役監査並びに会計監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、他の監査役及び会計監査人より監査結果の報告を受けております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	対象となる役員の員数 (名)
取締役 (社外取締役を除く。)	145	8
監査役 (社外監査役を除く。)	25	2
社外役員	7	2
合計	178	12

※報酬等の総額は基本報酬のみであり、ストックオプション、賞与及び退職慰労金等は該当事項がないため、記載しておりません。
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、2007年6月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いたしております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の役員報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与などを考慮し設定した役位別「月額報酬表」を基に、業績を考慮した賞与相当分を加え基本報酬としております。
社外監査役については、監査役の月額報酬を勘案して一定の金額で決定しております。
なお、当社の役員報酬は定期同額給与としております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 490百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
VTホールディングス㈱	330,000	187	安定株主としての保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	160,720	91	取引の円滑化
㈱横河ブリッジホールディングス	55,000	62	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	228,625	46	取引の円滑化
日本化学産業㈱	50,000	37	企業間取引の強化
㈱クワザワ	13,736	6	企業間取引の強化
岡谷鋼機㈱	4,500	5	企業間取引の強化
DCMホールディングス㈱	1,000	0	企業間取引の強化

(注)㈱クワザワ、岡谷鋼機㈱及びDCMホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
VTホールディングス㈱	330,000	173	安定株主としての保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	160,720	119	取引の円滑化
㈱横河ブリッジホールディングス	55,000	71	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	228,625	48	取引の円滑化
日本化学産業㈱	50,000	39	企業間取引の強化
岡谷鋼機㈱	900	7	企業間取引の強化
㈱クワザワ	13,736	6	企業間取引の強化
DCMホールディングス㈱	1,000	0	企業間取引の強化

(注)岡谷鋼機㈱、㈱クワザワ及びDCMホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	16	21	0	―	6

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な財務情報の提供に努めております。また、業務執行社員については、同監査法人から一定期間を超えて関与することのないよう措置が取られております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりとなっております。
◎業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 : 笛木 忠男(当該事業年度含む継続監査年数4年)
田中 量(当該事業年度含む継続監査年数5年)
◎会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 9名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。