エンシュウ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は監査役会設置会社です。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、社外取締役を招へいし、経営監督機能の更なる強化を図っております。
内部統制システムの整備状況につきましては、当社は取締役で構成される内部統制会議を開催し、リスク・コンプライアンス管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。また、内部統制部を設置し、法令遵守の徹底及び全社のリスク管理体制の整備を通じ統制活動の向上を図っております。
リスク管理体制につきましては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援し、また全社的な視点からリスク管理の推進を行っております。各部門は「リスク管理規程」に基づき、経営活動の遂行を阻害するリスク要因を整理し、それらの発生予防と発生時の損害を最小限にすることを図っております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社の子会社より業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制、「関係会社管理規程」により随時、重要事項を当社へ報告する体制を整えております。また、所在国の法令等を踏まえて各社ごとに「行動規範」を定めております。さらに、当社の取締役等を当社の子会社に派遣するなどして、当社の子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
なお、コーポレート・ガバナンス体制模式図は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制部(専任3名)を設置し、代表取締役の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を監査しており、内部統制機能の強化に努めております。
当社の監査役は4名で、うち2名は社外監査役であります。監査役監査につきましては、当期間中における監査役会を13回開催しております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、工場・支店への往査、代表取締役との意見交換、会計監査人よりの年次監査計画及び決算期末会計監査報告の検討等を実施しております。会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換を行い、監査現場に立会うなど連携を密にし監査の品質向上を目指しております。また、監査を効率的かつ効果的に行うために監査役は内部統制部より報告を受けるとともに、必要に応じ調査を依頼しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役1名及び、社外監査役2名を選任しています。
社外取締役岡部比呂男氏は長年にわたってヤマハ株式会社の取締役を務められた経験があり、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2015年3月31日現在において、当社株式は保有しておりません。また、当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定しております。
社外監査役石塚尚氏は、石塚・村松法律事務所の弁護士であります。法律の専門家として、これまでの経験・経歴を活かし、客観的な視点で経営執行状況の監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2015年3月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏及び同事務所との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。また、同氏は現在においては、株式会社桜井製作所の社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定しております。
社外監査役嶋津忠彦氏は、長年にわたる財務及び会計に関する経験があり、豊富な知識と経験を当社の監査業務に反映していただけるものと期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2015年3月31日現在において、当社株式は保有しておりません。当社と同氏との間には、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。また、同氏は現在においては、浜松ホトニクス株式会社の取締役を兼務しており、同社は当社株式の3.14%を保有する資本的関係がありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものとして判断しております。
当社は客観的な視点での経営執行状況の監視を行うため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に則り、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し選任しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	74	74	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	23	23	―	―	―	2
社外役員	6	6	―	―	―	2

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 期末現在の取締役の人数は7名(うち社外取締役1名)、監査役の人数は3名であります。上記には2014年6月27日開催の第146回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
3 無報酬の社外監査役1名については、上記に含めておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
36	6	担当事業部の部長給与相当額であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役につきましては業績貢献や業務執行状況を勘案して取締役会にて決定し、監査役につきましては監査役会にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヤマハ発動機㈱	1,192	1	取引先との関係強化のため
津田駒工業㈱	6,000	0	取引先との関係強化のため
㈱りそなホールディングス	900	0	取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,856	0	取引先との関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヤマハ発動機㈱	1,192	3	取引先との関係強化のため
津田駒工業㈱	6,000	0	取引先との関係強化のため
㈱りそなホールディングス	900	0	取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,856	0	取引先との関係強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	10	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―

ニ 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
浜名湖観光開発㈱	6	5
遠州開発㈱	1,800	3
財形住宅金融㈱	3	0
静岡放送㈱	600	0
中産連ビルディング㈱	25	0
天竜浜名湖鉄道㈱	10	0

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、寺本悟氏、三宅恵司氏、元雄幸人氏であり、いずれも仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。