ダイキン工業株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後の世界経済については、米国は個人消費を中心に景気回復のペースが加速するほか、欧州経済も、量的緩和やユーロ安に伴う輸出の拡大が景気回復に寄与する見通しである。新興国経済は中国を中心に景気拡大ペースが鈍化しつつある。
わが国経済は、個人消費の持ち直しや円安による輸出の回復、政府による経済対策が景気を下支えする見通しである。
このような事業環境のもと、当社では、戦略経営計画“FUSION15”最終年度となる本年(2015年)のグループ年頭方針を「未来を創造し、変化の時代を勝ち抜こう」と定め、グローバル経済社会の構造的な変化の兆しを見逃すことなく、ビジネスチャンスとして事業拡大へと繋げていく。
具体的には、メーカーの生命線である「商品開発」・「生産」・「調達」・「品質力」の向上や販売網の構築、人材力強化、固定費削減の取り組みにさらなる磨きをかけ、コア戦略として掲げている新興国・ボリュームゾーン事業、ソリューション事業、環境イノベーション事業などの成長戦略を完遂すべく努めていく所存である。また、中長期での持続的発展や企業体質の高度化を企図し、新たな戦略経営計画の策定に向けても取り組んでいく。

《株式会社の支配に関する基本方針》
当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号)である「ダイキン・シェアホルダー・リレーションシップ・ポリシー(DAIKIN Shareholder Relationship Policy)」(以下「DSRポリシー」という。)、ならびにこの基本方針を実現するための特別の取り組み(同条同号ロ(1))について決定した。
DSRポリシーは、当社株式を大量買付する者が現れた場合において、株主のみなさまに十分な情報提供を行うことを目的として当社独自の対応方針を定めたものである。新株予約権や新株の割当てを用いた対抗策は想定しておらず、当社から独立した第三者メンバーで構成された独立委員会が、買付者に対して買付目的や経営方針などの情報提供を求め、内容を十分に検討した上で、一定期間内に株主のみなさまに意見を表明する。株主のみなさまは、独立委員会が表明した意見を参考にしたうえで、それぞれご判断いただくことができる内容になっている。
当社は、この対応方針の在り方について、一定期間ごとに見直しているが、昨今の市場環境を鑑みると、DSRポリシーを保持することは重要であると考えている。このような理由から、当社は、2012年5月10日開催の取締役会において、DSRポリシーの更新について決定した。

(1) 基本方針の内容
当社は、冷媒と空調機器を併せ持つ世界唯一の空調メーカーとして、長年にわたり培ってきた「空調」と「化学」の技術を根幹とする新しい豊かさの創造を通じて、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んでいる。
空調事業・化学事業等において一段と激化する競争の中にあって、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、従来型の発想・取り組みに拘泥することなく、技術革新を核とした新たな需要・市場創造に積極的に挑戦していく姿勢が必要不可欠である。そして、こうした革新・挑戦を担うのは、当社が培ってきた「人を基軸においた経営」の下での強いチームワークをはじめとした人と組織の力である。当社は、「最高の信用」「進取の経営」「明朗な人の和」という社是の下、2002年8月に策定した「グループ経営理念」に基づく思考と行動を徹底しており、これまでの当社グループの発展は、こうした経営理念や従業員と経営陣との深い信頼関係を背景とした強力な人材力にその基礎を置くものである。

加えて、当社グループが中長期的視野に立って飛躍的な成長を維持していくためには、より一層のグローバル化が今後必要不可欠である。こうしたグローバル化のためには、世界各地における強力な生産拠点網・販売網の構築が不可欠であり、それを推進する企業文化を保持していく必要がある。また、環境や社会との共生を図りつつ、真のグローバル企業としての信頼と認知を高めていくことで、世界各地における顧客・取引先・従業員等といった様々なステークホルダーとの信頼関係を維持していくことも、極めて重要である。このように、当社の企業価値は、これまで当社が培ってきた有形無形の財産にその源泉を有するものということができる。
これら当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになる。したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考える。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもある。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考える。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる大量買付行為であるか否かについて、株主がその提案やそれに対する当社の現経営陣の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すこと(インフォームド・ジャッジメント)を好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値・株主共同の利益に反するおそれのある大量買付や株主による適切な判断が困難な方法で大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考える。当社取締役会は、こうした考え方を、会社法施行規則第118条第3号の基本方針と位置付け、DSRポリシーとして決定した。

(2) 基本方針を実現するための当社の取り組み
当社は、上記の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、戦略経営計画“FUSION15(フュージョン・フィフティーン)”を策定し、企業価値の持続的な向上の実現を目指すとともに、当社株式について大量買付行為がなされた際にそれに対する評価が透明性・客観性をもって行われ、国内外の株主や投資者に適切に開示がなされるよう確保していくことが重要であると考えている。

① 戦略経営計画“FUSION15”の実行による企業価値の向上の取り組み
「真のグローバルエクセレント企業」の実現をめざす“FUSION15”では、そのテーマを「パラダイムシフトの時代を勝ち抜く成長シナリオ」と位置づけ、『時代の変化を成長として取り込む「新成長戦略4テーマ」』、『新たな時代を勝ち抜くための「経営体質革新4テーマ」』、『人を基軸に置いた経営を基盤として「人材力の強化を図る3テーマ」』、の「全社コア戦略11テーマ」を定めている。
これらのテーマの着実な遂行にグループの総力を挙げて取り組むことこそが、当社企業価値の最大化、ひいては株主のみなさまの利益を一層向上させることにつながると考えている。

② 大量買付行為についての評価の客観性・透明性を確保する取り組み
(a) 手続きの概要
当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い当社社外取締役等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、そのための手続き(以下「DSRルール」という。)を設定している。


(b) 手続きの内容
(i) DSRルールの適用対象
DSRルールは、以下①または②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」という。)がなされる場合に適用される。①または②に該当する買付等を行おうとする者(以下「買付者等」という。)には、あらかじめDSRルールに従っていただくこととする。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
② 当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
(ii) 独立委員会
当社は、DSRルールにしたがった手続きの進行にあたり買付者がDSRポリシーに照らして不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役等で構成される独立委員会を設置する。独立委員会は、買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続きの客観性・合理性・透明性を高めることを目的としている。独立委員会は、上記(i)に定める買付等が判明した後、速やかに招集されるものとする。

(iii) DSRルールの内容
ア 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記(i)に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち、当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」という。)を提出していただくよう要請する。独立委員会は、合理的な範囲で期限を定めて追加的に情報提供を求めるが、DSRルールの適用対象となる当社株券等の買付、もしくはこれに類似する行為またはその提案があった日から起算して、最長60日間を超えないものとする。

イ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見(これを留保する旨の意見を含むものとする。)及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができる。また、独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、労働組合、取引先、顧客等の利害関係者に対しても、意見を求める。
独立委員会は、買付者等及び(当社取締役会に対して上記のとおり情報の提示を要求した場合には)当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(ただし、独立委員会は、下記ウに記載するところにしたがい、これらの期間を最長30日間延長することができるものとする。以下「検討期間」という。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行う。
独立委員会の判断が、企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることができるものとする。
また、独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実、及び、本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主のみなさまに対する情報開示を行う。


ウ 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記イの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、以下にしめす不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果、及びその理由その他当該買付等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主のみなさまに対し情報開示するものとする。

(不適切な買付等の要件)
①DSRルールを遵守しない買付等である場合
②下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
③強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう。)等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
④買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。)が当社の企業価値及び株主共同の利益に鑑み不十分または不適当な買付等である場合

他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討等に必要とされる範囲内で、検討期間を最長30日間延長することもできることとする。

(ⅳ) DSRルールの改廃等
DSRルールは、2012年7月1日より発効することとし、有効期間は3年間とする。ただし、当社は、有効期間中であっても、DSRルールについて随時、再検討を行い、見直すことがあるものとする。

(参考)
本ポリシーの有効期間は2015年6月30日までとなっている。当社は2015年5月12日開催の取締役会において、上記の有効期間満了時をもって、本ポリシーを更新しないことを決議した。