グローリー株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

長期ビジョン及び中期経営計画

当社グループは、創業100周年となる2018年(2018年)に向け、グループビジョンである「GLORYを世界のトップブランドに!」を目指すべく、以下の『長期ビジョン2018』を定めております。

・「モノづくり」の技術で新たな価値を創造し、夢へ挑戦する
・CSR活動を通じて、社会とともに継続的な企業成長を図る

当社グループは、この長期ビジョン実現に向けた最終ステップとして、2015年4月から2018年3月までの3ヶ年を計画期間とする『2017中期経営計画』をスタートさせました。“長期ビジョン達成に向けた「顧客起点のモノづくり」による事業成長と収益性向上”を基本方針に掲げ、「事業戦略」、「機能戦略」、「企業戦略」の3戦略を着実に実行し、目標達成を目指してまいります。

①事業戦略
本戦略では、“事業規模・領域の拡大による収益性向上”を目的に、以下の戦略を展開してまいります。
「国内事業戦略」では、現場営業力の強化により各セグメントの売上拡大を図るとともに、市場対応力を強化することで新たなビジネスモデルや次期基幹製品の創出に取り組んでまいります。
「海外事業戦略」では、徹底した市場分析に基づいた地域別戦略を実行するとともに、直販・直メンテナンス網の拡充による収益性の向上や国内事業で培った技術を活用した新分野・新領域での事業拡大を推進し、事業環境の変化に対応できる強固な事業基盤の確立を目指してまいります。

②機能戦略
本戦略では、“市場ニーズに応える製品及びサービスのタイムリーな提供”を目的に、以下の戦略を展開してまいります。
「製品開発戦略」では、コア技術の開発力や海外市場向け製品開発体制を強化してまいります。
「生産・調達戦略」では、グローバル生産体制の確立やグローバル調達の推進により、コスト競争力を強化してまいります。
「品質保証戦略」では、海外品質保証体制の充実を図ってまいります。

③企業戦略
本戦略では、“グループ経営基盤の強化”を目的に、以下の戦略を展開してまいります。
「グループ・ガバナンス戦略」では、企業理念に基づく経営を実践するとともに、グローバルレベルでの経営力の強化を図ってまいります。
「人事戦略」では、グローバルな事業展開を支える人材の育成・活用を推進するとともにダイバーシティを推進し、人的資源の強化を図ってまいります。
「資本・財務戦略」では、安定的な株主還元の継続実施に努めるとともに資本効率の向上を図ってまいります。
「情報システム戦略」では、安定した事業活動を支える情報基盤の構築や情報セキュリティ体制の強化に取り組んでまいります。

当社グループは、以上の各施策を確実に遂行するとともに、CSR活動をより積極的に推進し、事業活動を通じた社会的責任を果たすことにより、ステークホルダーから信頼される企業グループとして持続的な成長を図ってまいります。

また、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為を抑止するために、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、また、当社は、当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、国内外で貨幣処理事業を営み、貨幣処理業務の効率化に加え、世界各国の通貨システムを支える重要な側面も担っている当社にとって、社会から求められる高い信頼性を維持し、製品の安定的な供給を通じて当社がさらに発展していくためには、当社の企業理念、通貨処理事業に欠かせない様々な技術力やノウハウ、お客様・取引先・地域社会等ステークホルダーとの信頼関係等、当社企業価値の源泉を十分理解することが必要不可欠であります。
従って、これらの当社企業価値の源泉に対する理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
① 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って、2013年6月21日開催の第67回定時株主総会の決議により継続的に導入したものであります。
具体的には、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、または取締役会が当社株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社株主のために、買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するものであります。

② 本プランの概要
1.手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または、(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けの後における株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案がなされる場合(以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。)を適用対象とする手続をあらかじめ設定しております。
2.情報提供の要求
大量買付者には、大量買付行為の開始に先立ち買付内容等の検討に必要な情報を取締役会に対して提供していただきます。
3.独立委員会による検討・勧告等
独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会は、大量買付者または取締役会から提供された情報、買付等に対する意見、代替案等を検討します。大量買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合や大量買付行為の内容が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあるときなど所定の要件を充足し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。大量買付行為が所定の要件に該当しない場合等には、独立委員会は、新株予約権無償割当ての不実施を勧告します。なお、独立委員会が新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができます。
4.取締役会の決議/株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。ただし、取締役会は、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、または、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する当社株主の意思を確認することができます。

③ 本プランの合理性
当社は、以下の理由から本プランは合理性が高いものと考えております。
1.買収防衛策に関する指針の要件を充足
本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。
2.株主意思の重視
本プランは、2013年6月21日開催の第67回定時株主総会の決議に基づき導入されております。また、大量買付行為に対する本プランの発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができます。
3.独立委員会の設置・判断
本プランを適正に運用し、当社取締役によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性、公正性を担保するため、独立社外者のみから構成される独立委員会を設置しております。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととしております。
4.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
5.外部専門家の意見の取得
独立委員会は、その判断にあたり、当社の費用で、取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を受けることができるものとされ、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
6.本プランの廃止
当社株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されることになります。

④ 本プランの公開
本プランの詳細は、当社ウェブサイトに掲載の2013年5月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の継続的導入に関するお知らせ」をご参照ください。
当社ウェブサイト http://www.glory.co.jp