巴工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年10月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えております。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用しております。
現経営体制は、取締役11名(内、社外取締役1名)、監査役3名(内、社外監査役2名)であります。
取締役会は、取締役11名で構成され、内1名が社外取締役(税理士)で、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。
取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営を行うべく努めております。また、社外取締役から独立的かつ客観的・専門的見地から表明される意見を得ることで、経営監督機能の実効性を確保しております。
監査役会は、監査役3名で構成され、内2名が社外監査役(内1名は弁護士)で、監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に常時出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して、当社および子会社の業務や財産の監査を行い、意見を具申し、また取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。
以上より、現時点では、経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して十分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。
また、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの構築が不可欠と認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでおります。

「内部統制に係る体制整備の基本方針」は以下のとおりです。

ア.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。
・取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
・監査役ならびに業務執行部門から独立した内部監査部門により、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規定を定め、取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体(以下、文書等という)を保存する。
・取締役および監査役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、各事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。
・リスクマネジメント委員会を設置し、全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・全社および各事業部門の中期経営計画および年度目標を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
・合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について慎重に検討するため、全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。

オ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループに共通の企業行動規範を定め、グループ役職員に遵法意識の浸透を図る。
・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、当社グループ各社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。
・当社の監査役および内部監査部門がグループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正を確保するよう努める。
・当社グループ各社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を順次行う。

カ.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する。
・当該使用人の任命、人事異動については、監査役会の意見を尊重する。

キ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度および外部通報制度の運用状況ならびに財務状況について監査役会に報告を行う。
・取締役および使用人は、当社または当社グループ各社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに監査役会に報告する。
・取締役および使用人は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告(必要な事項の調査および必要な資料の写しを含む。)を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。


ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
・監査役は、会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および当社グループの監査の実効性を確保する。

ケ.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。
・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

コ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第1項の定めに基づく責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査部門としては、4名で構成される業務監査室があり、定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しております。
監査役は、各年度の初めに監査役会で審議・承認された監査計画に従い、取締役会、経営会議ならびに社内の主要会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、また、業務監査室との連携による当社および子会社の調査等を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況を厳重にチェックしております。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、当社の内部統制制度においては、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の整備状況および運用状況の評価を行っております。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。
経営監督機能および監査機能の実効性確保のため、今井實氏を社外取締役に選任し、村瀬俊晴、中村誠の両氏を社外監査役に選任しております。各氏とも取締役会その他の重要会議において、それぞれ独立の立場から客観的・専門的見地に基づく意見を適宜述べております。また、今井實、中村誠の両氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。
今井實氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は今井 實税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2015年12月31日現在、当社株式を195株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
村瀬俊晴氏は、長年にわたり会社経営および銀行業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。当社は2015年10月31日現在、同氏の出身行である株式会社みずほ銀行に対して借入金はありません。同社は2015年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の3.72%にあたる392,750株保有しており、当社は同社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式158,283株を保有しております。株式会社みずほ銀行と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に執行役員であった高千穂交易株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に取締役であったみずほファクター株式会社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2015年12月31日現在、当社株式を2,314株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
中村誠氏は、弁護士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、新宿第一法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2015年12月31日現在、当社株式を956株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
これら社外監査役2名を含む監査役会は、内部監査部門と連携のもと、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を適切に監査し、社外取締役は社外監査役と情報交換等を行うことにより、監督機能の実効性向上に努めております。
当社は、社外役員選任基準および社外役員独立性基準を独自に定めております。現任の社外取締役および社外監査役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役および社外監査役の独立性が十分確保されていると判断しております。
当社が定める社外役員の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。
・社外役員選任基準
当社の社外役員および社外役員候補者は、以下の基準を満たす者とする。
1.取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレートガバナンス等に関する事項を直接監督できること。
2.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。
・社外役員独立性基準
当社の社外役員および社外役員候補者は、以下の1.～5.に該当しない者とする。
なお、2.～5.の対象期間は現在および過去10年とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社および関連会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、会計参与、執行役、執行役員または使用人(以下、「業務執行者等」という。)

2.株主およびその関係者
(1)当社の議決権を10%以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10%以上保有する会社の業務執行者等
3.取引先関係者
(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等
(2)当社グループが連結総資産の2%以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等
4.弁護士、公認会計士、税理士等
(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー
(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者
5.その他
(1)上記1.～4.に該当する者の配偶者および2親等以内の親族
(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等
(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者等

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	211,898	184,922	26,976	13(3)
監査役 (社外監査役を除く。)	25,043	19,981	5,062	2(1)
社外役員	32,781	25,662	7,119	3

(注)支給人員の( )内は退任役員を内数で示しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等は、基本報酬および賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。
基本報酬は、株主総会で定められた上限(取締役月額報酬2,000万円以内、監査役月額報酬500万円以内)の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して決定しております。各役員は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株の取得に充当しており、これを在任中保有することによって株主価値との連動性を高めております。
賞与は、各期の業績等を勘案して支給総額を決定し、当該期に係る株主総会の承認を受けております。
取締役報酬および取締役分賞与は取締役会の委任を受けた代表取締役により、監査役報酬および監査役分賞与は監査役会の協議により、それぞれ個別の配分額を決定しております。
役員の報酬等の額を決定するに当たっては、取締役会において社外取締役の意見を確認することとしております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	57銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,155,880千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
月島機械㈱	237,000	293,643	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	769,253	153,850	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
㈱ノザワ	209,349	83,949	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭化成㈱	74,042	66,778	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
中国塗料㈱	59,000	51,684	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱商船三井	139,000	48,094	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東ソー㈱	101,446	48,085	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日揮㈱	14,715	41,460	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東洋インキSCホールディングス㈱	55,987	28,553	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
協和発酵キリン㈱	21,000	26,712	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
住友重機械工業㈱	42,572	25,884	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭硝子㈱	43,007	24,772	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,430	24,295	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,226	22,991	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
㈱カネカ	36,049	21,809	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
新日鐵住金㈱	55,000	15,950	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
大建工業㈱	62,450	15,612	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
松尾電機㈱	98,511	14,185	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日本電信電話㈱	2,000	13,784	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
三菱ケミカルホールディングス㈱	25,173	13,729	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱日立製作所	90,560	77,800	当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。
東洋インキSCホールディングス㈱	122,000	62,220
三菱ケミカルホールディングス㈱	105,000	57,267
大倉工業㈱	147,000	55,713
三井物産㈱	30,000	49,965
昭和電工㈱	324,000	47,304
三井化学㈱	106,000	34,026
㈱十六銀行	47,000	20,351
㈱みずほフィナンシャルグループ	96,000	19,200
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,600	15,838

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
月島機械㈱	237,000	275,157	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱ノザワ	210,469	118,283	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
東ソー㈱	104,694	64,806	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭化成㈱	75,815	56,596	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
中国塗料㈱	59,000	51,330	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱商船三井	139,000	45,175	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
協和発酵キリン㈱	21,000	42,042	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱カネカ	36,319	39,152	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
旭硝子㈱	45,203	31,507	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,430	30,382	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
東洋インキSCホールディングス㈱	59,492	29,805	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日揮㈱	14,839	28,551	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,226	25,398	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
大建工業㈱	67,699	23,965	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
住友重機械工業㈱	43,217	23,769	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
三菱ケミカルホールディングス㈱	25,300	19,238	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
日本電信電話㈱	4,000	17,944	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,283	15,589	中長期的な観点から、安定的且つ機動的な資金調達を行うための政策投資
極東貿易㈱	57,846	14,750	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
新日鐵住金㈱	5,500	13,590	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
イビデン㈱	7,117	11,942	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
千代田化工建設㈱	11,776	10,869	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資
三井物産㈱	6,895	10,621	中長期的な観点から、取引の強化および事業の拡大を図るための政策投資

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱ケミカルホールディングス㈱	105,000	79,842	当社が所有していた株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については当社の指図により行使されることになっております。
㈱日立製作所	90,560	63,654
東洋インキSCホールディングス㈱	122,000	61,122
大倉工業㈱	147,000	50,715
昭和電工㈱	324,000	49,572
三井化学㈱	106,000	48,866
三井物産㈱	30,000	46,215
㈱十六銀行	47,000	25,474
㈱みずほフィナンシャルグループ	96,000	24,028
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,600	17,496

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公平な立場から監査を受けております。
業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:西田英樹
指定有限責任社員 業務執行社員:石田健一
・会計監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人 公認会計士9名、その他14名
※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定員
当社は取締役の定員を12名以内とする旨を定款に定めております。


⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定めており、その決定機関は取締役会としております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。