株式会社ＴＶＥ コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2010年4月1日に主要子会社である東亜バルブエンジニアリング株式会社を吸収合併し、当社を持株会社としたグループ経営体制より事業会社へ体制を変更いたしました。
新体制におきましては、これまでの持株会社運営で培った経験を活かしながら、有効且つ適正な内部統制システムを構築・運営することによって、役職員のコンプライアンス意識を高め、適時適切な情報開示を確実に実施し、透明性・公正性の高い健全な企業であれるようガバナンス体制を確立するとともに、意思決定の迅速化により経営の効率化を徹底して追求し、より企業価値を高めていくことを基本方針としてまいります。なお、取締役会・監査役会の構成人数につきましては、提出日2015年12月22日現在の状況であります。
①企業統治の体制
1.企業統治の体制
当社は、公正性、迅速性、透明性を担保・維持し、且つ効率的な経営を実現するために求められるガバナンスを実現するため、監査役会設置会社の形態をベースに、執行役員制度を採用しております。
これにより当社の経営監視体制は、社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部監査を以て構築しております。
「取締役会」は7名で構成され、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、うち2名が社外取締役であります。取締役会は毎月1回の月例開催日を設定しており必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定しております。
「執行役員制度」は、取締役会による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために採用しております。執行役員会議は、代表取締役も含め、10名の執行役員(うち取締役兼務5名)で構成され、原則月1回開催し、日常の業務執行に係る重要事項の審議や取締役会への付議事項の審議、ならびに業績の進捗管理を行います。
「監査役会」は現在3名により構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人と連携をとりながら監査業務等を行っております。取締役会を始めとする各重要会議への出席、重要書類の閲覧などにより業務執行状況ならびに財産の状態を網羅的に監査する体制を敷いております。また、監査役に定期的に提出する書類は監査役の要請に応じ取締役会で決定し、随時充実させる方向で取り組んでおります。
「内部監査室」は当社の内部統制部門として内部監査の実施や内部統制プロセスのより一層の充実に注力するとともに、監査役会、会計監査人との連携の充実に努めております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。2015年度9月期において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 和田朝喜氏及び指定有限責任社員 業務執行社員 岡本健一郎氏であります。補助者は公認会計士4名、その他6名で構成されております。



2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で経営の透明性及び健全性の強化に有効に機能していると判断しております。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するため内部統制システムの基本方針を取締役会において決議し、同取締役会で決議した内容に基づいて内部統制機能の整備に取り組んでおります。
具体的な取り組みとしては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(責任者1名、スタッフ5名)を設置し、内部監査を行い、当該監査の状況等を取締役会並びに監査役会へ報告を行い、監査役会との情報交換により連携を保ち、監査の有効性及び実効性を高めております。
当連結会計年度においては、グループ各社・各部門を対象としてコンプライアンスやリスク管理等を中心に内部監査を実施し、大きな是正や改善を要する指摘事項はないことを確認しております。
情報開示面につきましては、株主や投資家の皆様をはじめとする利害関係者への説明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、管理本部において情報に関する適時開示を含めたIR活動を推進し、経営方針や業績に関する充実した情報開示に努めております。
なお、当社の業務の適正を確保するための基本方針は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令・定款を遵守し、各個人が企業人・社会人としての高度な倫理観に基づいて行動することを基本とする。
(2)当社は、『グループコンプライアンス規程』を制定し、当社グループの全役職員に対し、これを要約した『TVEグループ役職員行動規範カード』の常時携帯を義務付け、その周知徹底を図る。
(3)当社は、コンプライアンスに係るすべての活動を統括する内部統制統括責任者を任命し、その下に内部統制委員会を設置する。
(4)内部統制委員会は、当社グループ各社におけるコンプライアンス状況の監視・維持・情報収集を行い、活動の状況・成果は定期的に当社取締役会に報告する。
(5)当社グループにおいて重大な法令・定款違反及び不正の事実が判明した場合、または未然防止のため、『グループ内部通報規程』を制定する。また、当社グループの全役職員からの通報・相談に応じる窓口を設置し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る記録・文書の取り扱いについて、『取締役の職務執行に係る文書管理規程』を設け、適切に保存並びに閲覧の管理を行う。
(2)管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営に係るリスクを認識し、適正且つ効率的な業務運営のため、『グループリスク管理規程』を制定する。
(2)当社は、内部統制統括責任者を任命し、リスク管理に関わるすべての活動を統括する。
(3)内部監査室は、リスクベースの監査によってグループ各社・各部署に潜在するリスクの洗い出しと評価を行う。是正・改善が必要な場合、グループ各社・各部署は、速やかにその対策を計画する。
(4)当社グループは、労働災害の撲滅に全力で取り組む。
(5)外部要因により当社グループに及ぶリスクについては、内部統制担当者を通じ情報を確実に入手し、迅速な意思決定により対策を行う。
(6)当社が把握したリスクは、有価証券報告書、決算短信等を通じ、「リスク情報」、「対処すべき課題」として積極的にステークホルダーに対し開示する。
(7)当社グループの製品等に起因し事故等が発生した場合は、直ちに顧客並びに当社従業員の安全を確保するとともに必要に応じ緊急対策本部(仮称・適宜決定)を設置し、情報管理の一元化を図り、適切且つ迅速な対応を行うことで、以後の安全確保と早期のプラントの復旧を行うとともに二次損害の防止に努めるものとし、火災、自然災害等の発生時においても同様とする。
(8)大規模な自然災害等の発生時においては、『事業継続計画』(BCP)に基づき、顧客、当社グループ従業員、取引先、地域住民の安全確保を最優先に行動することで企業としての社会的責任を果たし、早期の事業再開に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、中期収益目標を基礎としたグループ3ヵ年目標を策定し、その実現のための取組みを具現化し、進捗度合いを適宜管理する。
(2)当社グループは、定例で開催される取締役会において、グループ各社の経営課題等の正確且つタイムリーな情報を伝達し、全役員の問題意識の共有化を行う。
(3)取締役会は、時間的合理性を重視すべき場合においては、書面で決議するには適切でない事案を除き、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行う。
(4)当社は、独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。
(2)当社は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。
(3)当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用していく。
(4)当社グループの財務報告の適正性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に運用されていることを当社内部監査室が監査し、必要に応じ改善を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役の職務を補助する専任のスタッフを置くものとし、その人事については監査役と取締役が意見交換を行い決定する。
(2)監査役スタッフは、取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従う。
(3)監査役スタッフに対する、異動、賞罰、評価等は、社内規程に準じ取り扱うが監査役の意見を尊重し決定する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、当社取締役会ほかグループ各社の重要会議に適宜出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ、各社役職員に対しその説明を求める。
(2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と適宜に意見交換を行い、その連携を維持する。
(3)監査役は、同じ独立した立場の社外取締役と情報交換を行い、その連携を維持する。
(4)当社取締役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行う。
(5)当社従業員及び各子会社の全役職員が当社監査役に対し報告すべき事実を知ったときは、当社監査役並びに内部監査室長を窓口とする『通報・相談窓口』を通じて報告する。
(6)当社グループは、当該内部通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことを規定する。
(7)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができる。当社グループは、当該請求が特に不合理でない限り前払い又は償還に応じる。
8.反社会的勢力を排除するための体制
(1)当社グループは、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針とする。
(2)当社グループは、『TVEグループ役職員行動規範カード』にこの基本方針を定め、全役職員に当該行動規範の常時携帯を求め、基本方針の遵守を周知する。
(3)当社グループは、所轄警察や企業防衛対策協議会、近隣企業等から情報の収集を行い、関係を強化することにより反社会的勢力の排除に備える。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査、監査役監査及び会計監査の状況につきましては、①企業統治の体制(1)企業統治の体制に記載の通りであります。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
・社外取締役の髙橋正憲氏は、機械分野における総合商社での豊富な経験と電力関連ビジネスに関する幅広い見識を活かし、当社の経営に適切な発言を適宜行っております。また、同氏は、西華産業株式会社の取締役上席執行役員営業統括本部副本部長電力事業所管であり、西華産業株式会社と当社との間には営業取引関係及び出資関係があります。
・社外取締役の浜本光浩氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験と専門知識を活かし、当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化に繋がっております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、当社は、同氏が在籍する弁護士法人きっかわ総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が同事務所に支払っている顧問料は、同事務所の業務規模に比して少額であり、同事務所は当社に対して特段の依存はしておりません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
・社外監査役の萬成隆氏は、機械分野における総合商社での豊富なビジネス経験及び見識を当社の監査体制に活かすため選任しております。なお、同氏は、三菱商事株式会社の理事関西支社副支社長兼電力プラント部長及び三菱商事パワーシステムズ株式会社非常勤取締役であり、当社は三菱商事株式会社及び三菱商事パワーシステムズ株式会社との間にそれぞれ取引関係があります。なお、三菱商事株式会社及び三菱商事パワーシステムズ株式会社は当社の特定関係事業者であります。
・社外監査役の生川友佳子氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の税理士としての経験と専門知識を当社の監査役体制に活かすため選任しております。なお、同氏は、当社と業務委託関係にあるデロイト トーマツ税理士法人の出身者(2015年9月退職)ですが、生川友佳子氏個人と当社との間には直接の取引関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役と、監査役及び会計監査人並びに内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができ、また適切な人材を招聘できるよう、業務執行を行わない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。
・社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限定として、責任を負うものとしております。
当社は、社外取締役の浜本光浩氏との間で当該責任限定契約を締結しております。

・社外監査役の責任限定契約
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限定として、責任を負うものとしております。
当社は、社外監査役の生川友佳子氏との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑥役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取 締 役 (社外取締役を除く)	97,986	97,986	-	4
監 査 役 (社外監査役を除く)	11,520	11,520	-	1
社外役員	20,191	20,191	-	3
合 計	129,697	129,697	-	8

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2007年12月21日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成されます。月額報酬は、「役員報酬規程」に定めるところにより、基本報酬と役付等報酬の合計で標準額を算定し、これに各取締役の職務執行及び業務執行の状況に応じた調整を行うことで決定しております。賞与については、各取締役の役職に業績を加味して決定しております。
監査役の報酬限度額は、2009年12月22日開催の第10回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬は、月額報酬のみで、「役員報酬規程」に定めるところにより、基本報酬と役付等報酬の合計で標準額を算定し、これを基礎に監査役の協議により決定しております。賞与は第15期(2013年10月1日から2014年9月30日)より廃止いたしました。

⑦株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 537,269千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱商事㈱	103,000	231,338	取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	230,000	162,288	取引関係の維持強化のため
西華産業㈱	270,000	72,360	取引関係の維持強化のため
明和産業㈱	76,000	33,972	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,490	25,111	取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	5,000	24,547	地域社会の発展・繁栄のため
㈱IHI	29,000	16,472	取引関係の維持強化のため
日本ギア工業㈱	25,000	15,750	取引関係の維持強化のため
関西電力㈱	12,000	12,438	取引関係の維持強化のため
いちよし証券㈱	4,620	6,070	取引関係の維持強化のため
九州電力㈱	3,000	3,546	取引関係の維持強化のため
住友電気工業㈱	1,100	1,782	取引関係の維持強化のため
㈱神戸製鋼所	10,000	1,780	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	9,000	1,647	取引関係の維持強化のため
東京電力㈱	2,000	768	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	144	643	取引関係の維持強化のため
㈱中北製作所	1,000	602	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱商事㈱	103,000	201,210	取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	230,000	122,452	取引関係の維持強化のため
西華産業㈱	270,000	68,040	取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	5,000	37,405	地域社会の発展・繁栄のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,490	29,007	取引関係の維持強化のため
明和産業㈱	76,000	27,436	取引関係の維持強化のため
関西電力㈱	12,000	15,924	取引関係の維持強化のため
㈱IHI	29,000	8,874	取引関係の維持強化のため
日本ギア工業㈱	25,000	8,225	取引関係の維持強化のため
いちよし証券㈱	4,620	4,772	取引関係の維持強化のため
九州電力㈱	3,000	3,903	取引関係の維持強化のため
住友電気工業㈱	1,100	1,675	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	9,000	1,611	取引関係の維持強化のため
東京電力㈱	2,000	1,594	取引関係の維持強化のため
㈱神戸製鋼所	10,000	1,290	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	144	649	取引関係の維持強化のため
㈱中北製作所	1,000	580	取引関係の維持強化のため

3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。