三井海洋開発株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を経営の基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会を柱とする経営監視体制を構築しております。監査役の員数は社外監査役3名を含む4名であります。
また、取締役会は社外取締役4名を含む7名(定款に規定する定員は10名以内)の取締役で構成されております。当事業年度において取締役会は臨時取締役会を含めて20回開催され、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項を決定しております。

ロ)現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由
当社は、監査役会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な業務執行を図る一方、次のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。
(a)社外取締役及び社外監査役の選任によって社外からの経営監視機能を取り入れております。
(b)執行役員制の導入によって経営の効率化と業務執行の迅速化を期待するとともに、経営と業務執行が分離されることによる取締役会の監督機能強化を図っております。

ハ)その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
○内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。
また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化するための仕組みとして、社長直属の内部監査部を設置しております。内部監査部では当社の各部、及び主要子会社の業務執行状況について、専任者6名が手続の妥当性や有効性、及び法令・社内規程等の遵守といった観点から内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。
監査役と内部監査部は、情報交換・意見交換など連絡を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査法人との関係については、監査の独立性と適正性を監視し、監査計画報告及び四半期毎の会計監査報告会を開催して協議を行っております。
○コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、代表取締役社長による「コンプライアンス宣言」に基づき、当社及び当社の子会社並びにその役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定しております。その徹底を図るため、取締役会直属の組織として、外部の顧問弁護士をメンバーに含む「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して法令等の遵守状況をモニタリングすると共に、全役職員等を対象とするe-トレーニングの実施等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程を定め、第三者機関を窓口とする内部通報システム「MODEC Ethics Hotline」を設けております。

○リスク管理体制の整備の状況
当社は、日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、執行役員会において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。


(当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制)




○その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社である三井造船株式会社を中心とする企業グループの一員であり、三井造船株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自立した経営判断のもと事業展開しております。また、三井造船株式会社の企業グループにおいてFPSOをはじめとする浮体式石油・ガス生産設備に関する事業を主として行っているのは当社のみであり、独立的に経営を行っております。
当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定め、親会社である三井造船株式会社との取引に際しても、この基準に則って一般の取引先と同様に価格や契約条件を合理的に決定しております。また、公正な取引の実施を含む当社グループのコンプライアンスの状況については、コンプライアンス委員会において問題のないことを確認しております。
なお、当社と三井造船株式会社との間において、事業上の重要な取引はありません。


ニ)社外取締役及び社外監査役の状況
○社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である西畑彰氏、仁保信介氏は当社の親会社である三井造船株式会社の取締役を兼務しております。金森健氏は、当社の株主である三井物産株式会社の職員を兼務しております。また、名取勝也氏は弁護士として法律に関する専門知識や経験を有する社外取締役であります。
社外監査役である坪川毅彦氏は当社の親会社である三井造船株式会社の取締役を兼務しており、樋口浩毅氏は同社の職員を兼務しております。
社外監査役である山本拓氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が上場会社に対して1名以上の独立役員を確保することを求めたことに対応し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断して同氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
○社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割
社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。
社外監査役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

③ 役員報酬の内容
イ)役員報酬等の総額、種類別の総額及び対象となる役員等の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	192	176	15	4
監査役 (社外監査役を除く。)	33	33	―	1
社外役員	7	7	―	2
合計	233	217	15	7

ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与
Hall Ricky Alan	164	取締役	提出会社	―	―
		執行役	MODEC INTERNATIONAL,INC.	5	28
		執行役	SOFEC,INC.	46	84

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
2 MODEC INTERNATIONAL, INC.、SOFEC, INC.における報酬等は、米ドル建ての支払いを1米ドル当たり120.56円で円換算しております。

ハ)役員の報酬等の額
取締役・監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の限度額の範囲内において、支給しております。
なお、米国の連結子会社において支給された、または支給される見込みの報酬においては、米国における役員の報酬水準や慣例を考慮したうえで、業績等を勘案して決定しております。

④ 株式の保有状況

イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 貸借対照表計上額の合計額 316百万円

ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百十四銀行	200,000	73	取引関係の維持強化
双日株式会社	222,200	41	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百十四銀行	200,000	79	取引関係の維持強化
双日株式会社	222,200	37	取引関係の維持強化

ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式がないため、記載しておりません。

⑤ 会計監査の状況
当社は会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は田中輝彦氏、秋山茂盛氏及び武田芳明氏の3名で、各氏の継続監査年数は7年未満であります。補助者の構成は公認会計士7名、その他8名であります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第425条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となっております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)


⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。