株式会社明電舎 対処すべき課題 (2015年3月期)

■当社グループを取り巻く環境と課題の認識
電力会社・官公需・一般産業などの国内インフラ向け市場につきましては、2020年東京オリンピック・パラリンピックに伴う需要が一部見込まれるものの、国内人口の減少、国や地方の財政難などにより本格的なダウンサイジングの時代が到来すると見込まれます。また、電力システム改革や政府による電源構成の見直し、既存インフラの老朽化対策、省エネルギーニーズの高まりなど、市場のニーズや課題は大きく変化しております。
海外市場につきましては、足元では新興国の経済成長率の鈍化懸念が見られるものの、アジアを中心とする新興国の経済は中長期的に発展し、現地の電力会社・上下水道・鉄道などのインフラ需要も拡大を続けると見込まれます。

■課題の認識と重点施策
こうした状況に鑑み、当社グループは、前中期経営計画「POWER5」フェーズⅢの成果を受け継ぎ、更なる成長への勢いを加速すべく、中期経営計画「V120」(平成27～29年度)をスタートさせました。当社グループは、「V120」の最終年度である2017年度に創業120周年を迎えます。「V120」の実行により、「国内事業の収益基盤強化」と「海外事業の成長拡大」を両立させることで、更なる企業価値の拡大を目指してまいります。

◎国内事業の収益基盤強化
国内インフラ向け市場の需要減少が見込まれる中で、収益水準を維持するために、ビジネスモデルの変革に取り組んでまいります。ICTの活用による製品競争力やエネルギーマネジメントなどのシステム技術の強化、並びに機器製造から保守・点検、維持管理や運転管理までを行う施設全体のワンストップサービスの強化を図ることで、お客様への提案力強化、提供価値の拡大に努めてまいります。

◎海外事業の成長拡大
アジアを中心とする新興国の社会インフラに広く参入することで、国の成長の歩みに合わせて事業を展開してまいります。中期経営計画「V120」では、当社グループが多くの実績を有する東南アジア、中東地区における産業や電鉄に加えて、電力会社への参入に注力いたします。現地の営業・技術要員の大幅な増強、品質保証や保守サービス体制の整備をはじめ、事業の継続的な強化に取り組むとともに、機動的な成長投資を実行してまいります。

◎製品競争力の強化
国内事業の収益基盤強化、海外事業の成長拡大を実現するために、変電・配電、発電、モータ・インバータなど、当社グループのコア製品群である重電製品の価格・性能・品質、独自性などの製品競争力強化に注力いたします。本年4月1日付の組織改正で新設した実行体制により、マーケティングから開発、製造、販売を一貫して行う事業戦略を展開することで、「強い製品」を創出いたします。

◎新たなパートナーシップの構築
「強い製品」の創出や拡販に向けて、異業種他社や大学・研究機関などとの「パートナーシップ」を積極的に構築することで、効率的かつスピーディな技術力の強化、販路・商流の獲得を図ってまいります。

◎人財の育成

「すべての事業戦略を支える基盤は人財にある」との認識に立ち、グローバルな人財獲得、及びグループ内の人財最適配置を積極的に進めてまいります。また、教育体系の更なる充実や、女性の活躍の場の拡大をはじめとするダイバーシティの推進など、適切な処遇・制度運用を図り、モチベーションを最大限に発揮するための取組みを継続してまいります。

◎強固な財務体質の構築

収益性改善による自己資本の充実、資産効率化によるキャッシュ創出力の向上、資金調達の多様化等による財務安定性の確保に向けて、財務目標を設定し、グループを挙げて目標達成に向けた体質強化に取り組みます。

◎コンプライアンス、コーポレートガバナンス、CSR

当社グループは、コンプライアンス、コーポレートガバナンスを経営の基盤として位置付けております。「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の効率性や公正性の更なる向上に努めます。
また、IR活動(インベスター・リレーションズ)やSR活動(シェアホルダー・リレーションズ)を継続して実施することにより、更に充実した内容で株主及び投資家のみなさまにご理解をいただけるよう説明責任を果たしてまいります。

[社会インフラ事業関連]
製品事業関連につきましては、当社グループのコア製品群である、変電・配電製品(変圧器、スイッチギヤ、アレスタ)や発電製品(エンジン発電機、タービン発電機、移動用電源車)の製品競争力の強化に注力しております。真空絶縁技術をはじめとする環境技術や、高効率化・小型化などの基盤技術を組み合わせることで、新興国を中心とする海外市場で競争力を発揮できる製品の創出・拡大に努めております。これにより、国内市場におけるリプレース需要の獲得、及びアジアを中心とした海外新興国の電力会社や鉄道会社、日系企業の生産拠点などへの製品販売の拡大を実現してまいります。
システム事業関連につきましては、社会インフラが抱える課題やお客様ニーズの変化に対応するために、ICTやワンストップサービスを活用した提案力の強化に努めております。また、蓄電用変換装置、分散型電源設備、蓄電池を用いた統合EMSなど新たな成長分野を早期に確立させるとともに、海外鉄道プロジェクトや、下水処理プラント向けセラミック平膜の拡販などの海外展開にも注力してまいります。

[産業システム事業関連]
製品事業関連につきましては、電気自動車用モータ・インバータで培った基盤技術や量産技術を活かし、モータ・インバータを中心とする製品ラインアップの拡充と拡販に努めております。環境を考慮した高効率化や小型化などの基盤技術開発や製品開発を一層強化・加速させることで、プラグインハイブリッド・電気自動車用、エレベータ用、フォークリフト用モータ・インバータや高圧インバータ、真空コンデンサなど、特長製品の更なる製品競争力の強化と海外市場向けの拡販に努めてまいります。
システム事業関連につきましては、動力計測事業における加振技術等のシミュレーション技術向上、及びモデルベース開発支援システムの確立によって、ソリューション提案力を強化することで、自動車用解析・評価システムのインテグレータへの飛躍を目指してまいります。

[保守・サービス事業分野]
アジアを中心とした新興国の保守サービス体制の強化、及び再生可能エネルギー関連保守サービスの取組みを継続します。また、保守サービスの領域を従来の電気設備中心から機械設備に拡大させるとともに、機器製造から保守・点検、維持管理や運転管理までを行う施設全体のワンストップサービスの強化に努めます。これにより、国内公共施設の維持管理・運営のアウトソーシングやインフラの長寿命化などのニーズを迅速に捉え、収益力の向上に努めてまいります。

※2015年4月1日より、従来の「社会システム事業分野」を「社会インフラ事業分野」に、「エンジニアリング事業分野」を「保守・サービス事業分野」にセグメント名称を変更いたします。
なお、当該変更はセグメント名称変更であり、セグメント情報に与える変更はありません。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①グループ全体で創業以来培ってきた豊富な技術蓄積と「ものづくり力」、特に、環境対応製品を生み出す技術開発力、②高品質かつ豊富な製品ラインアップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の5点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2.基本方針実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、中期経営計画「V120」を推進しております。「製品力で新しい「未来」を創造する」をスローガンに掲げ、①国内事業の収益基盤強化、②海外事業の成長拡大、③製品競争力の強化の3つの基本方針を基に展開しております。
(「V120」の詳細につきましては、当社の2015年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社では2003年6月より執行役員制を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の迅速化を図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。また、現時点における取締役10名のうち2名を社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2011年6月24日開催の当社第147期定時株主総会の決議に基づき更新しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2014年5月12日開催の取締役会及び2014年6月27日開催の当社第150期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

(1)本プランの目的

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

(2)本プランの概要

本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、法的拘束力のある意向表明書、及び買付け等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社取締役会に対して提出して頂きます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2014年6月27日開催の第150期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画「V120」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第150期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思の確認がなされることがあること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公平性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。