株式会社福田組 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、顧客、株主をはじめ取引先、地域社会及び従業員など各ステークホルダーに満足を与えるため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえ、企業価値を継続的に高めることを目指している。迅速な意思決定と効率的な業務執行を確保するとともに監視・監査機能を有効に機能するよう経営統治機能を一層充実させる所存である。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、併せて取締役と執行役員の役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入している。

取締役会は、取締役7名で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と、業務執行の監視を行っている。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成しており、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行を監視・検証している。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けている。

経営方針の展開や経営戦略の立案と計画の実行について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として、経営委員会を組織している。
・企業統治の体制を採用する理由
執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において適確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指している。

なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりである。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス宣言」及び「福田組行動基準」を定め、全役職員が法令を遵守した職務の執行を行うための行動規範を明確にしている。また、コンプライアンスに反する違法行為等に対しては、「内部通報規程」を定めて、不正行為等の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っている。
情報管理については、業務執行に係る重要な文書又は情報の保存及び管理に関する規程を定めており、重要事実の取扱等は内部情報管理委員会において決定し、早期に公表する体制を整備している。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制は、全社的な重大リスクが発生又はそのおそれがある場合、危機対策本部を設置し、これに対応することとしている。なお、自然災害等の緊急事態について、対応マニュアルを整備している。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、業務執行各部門の数値目標を明確に設定し、業績管理を行っている。また、取締役会から、経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任することで、迅速な意思決定が行われる体制を確保している。さらに、当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するために、グループ会社管理部署のもとに、数値目標を明確に設定し、業績管理を行うとともに、グループ各社の業務運営、財務状況について定期的に把握し、必要に応じて改善等を指導している。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款第35条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除する。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、内部監査担当部署である監査室(1名)が監査役会と意思疎通を図り、内部監査規程に従い、連携して年度監査計画及び実施監査計画を立案し、業務監査を行うとともに社長並びに監査役会に報告し、協議を行っている。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査室と打ち合わせを行い、内部監査に立ち会う等、常に情報交換を行っている。
なお、常勤監査役 小川俊作氏は、当社の管理部や総務部に長く在籍しており、経理業務や会社業務の詳細を理解している。
③ 社外監査役
社外監査役2名のうち砂田徹也氏は、当社の顧問弁護士であり、当社が2014年度に同氏が代表を務める弁護士法人へ支払った顧問報酬等は1百万円である。同氏は、法律の専門家の立場から、企業のコンプライアンス分野において公正な評価が期待できるものであり、一方の社外監査役 福田始氏は、当社と異業種の企業の経営に携わっており、当社において生産部門の透明性確保及び生産効率向上の施策に対する評価が期待できるものである。
社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針内容についての定めはないが、東京証券取引所の独立性の基準を参考にしながら、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任している。
なお、社外監査役は、内部監査部門の実施した監査結果を聴取し、また、会計監査人より監査の方法及び結果について直接、報告を受けている。
当社は、社外取締役を選任していないが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役3名のうち2名の社外監査役が出席、意見を述べることで経営監視機能の客観性や中立性を確保している。これにより外部からの経営監視機能が十分機能する体制に整っているため、現状の体制としている。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役	238	238	8
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	2
社外役員	13	13	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の開示
連結報酬等の総額が一億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当なし。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬の額の決定に関する方針を定めていないが、その算定については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定している。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的でもあるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数: 111銘柄 貸借対照表計上額の合計額: 2,660百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱第四銀行	1,097,987	398	資金調達の安定化
ニチレキ㈱	145,000	152	取引関係の維持・強化
北陸瓦斯㈱	413,333	108	取引関係の維持・強化
㈱共立メンテナンス	22,925	86	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	360,544	76	資金調達の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	84,373	58	資金調達の安定化
㈱大光銀行	225,000	52	資金調達の安定化
㈱コメリ	19,167	51	取引関係の維持・強化
三菱瓦斯化学㈱	50,000	38	取引関係の維持・強化
㈱日本精機	18,150	36	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,886	34	資金調達の安定化
日本電信電話㈱	6,100	34	取引関係の維持・強化
マックスバリュ中部㈱	25,357	28	取引関係の維持・強化
㈱プレサンスコーポレーション	8,200	25	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,628	25	資金調達の安定化
京葉瓦斯㈱	45,000	23	取引関係の維持・強化
東北電力㈱	18,303	21	取引関係の維持・強化
㈱じもとホールディングス	93,750	20	資金調達の安定化
㈱バイタルケーエスケーホールディングス	24,748	18	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	17	取引関係の維持・強化
前田建設工業㈱	22,000	15	取引関係の維持・強化
㈱リンコーコーポレーション	95,744	14	取引関係の維持・強化
アークランドサカモト㈱	7,500	13	取引関係の維持・強化
イオン㈱	8,105	11	取引関係の維持・強化
コスモ石油㈱	45,000	9	取引関係の維持・強化
㈱ケーズホールディングス	2,592	7	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	3,700	6	取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	1,190	5	資金調達の安定化
北越工業㈱	16,380	5	取引関係の維持・強化
㈱ブルボン	4,436	4	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項なし。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱第四銀行	1,097,987	440	資金調達の安定化
㈱共立メンテナンス	23,236	135	取引関係の維持・強化
ニチレキ㈱	145,000	129	取引関係の維持・強化
北陸瓦斯㈱	413,333	114	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	360,544	78	資金調達の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	84,373	56	資金調達の安定化
㈱コメリ	19,167	50	取引関係の維持・強化
㈱大光銀行	225,000	49	資金調達の安定化
日本精機㈱	18,150	49	取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱	6,100	37	取引関係の維持・強化
マックスバリュ中部㈱	25,357	32	取引関係の維持・強化
㈱プレサンスコーポレーション	8,200	30	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,886	30	資金調達の安定化
三菱瓦斯化学㈱	50,000	30	取引関係の維持・強化
東北電力㈱	18,303	25	取引関係の維持・強化
京葉瓦斯㈱	45,000	25	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケーホールディングス	25,202	22	取引関係の維持・強化
前田建設工業㈱	22,000	21	取引関係の維持・強化
㈱じもとホールディングス	93,750	21	資金調達の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,628	20	資金調達の安定化
北越工業㈱	16,380	18	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	18	取引関係の維持・強化
アークランドサカモト㈱	7,500	17	取引関係の維持・強化
㈱リンコーコーポレーション	99,974	16	取引関係の維持・強化
イオン㈱	8,671	10	取引関係の維持・強化
㈱ケーズホールディングス	2,592	8	取引関係の維持・強化
コスモ石油㈱	45,000	7	取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	1,190	7	資金調達の安定化
第一生命保険㈱	3,700	6	取引関係の維持・強化
㈱ブルボン	4,987	5	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項なし。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人との間で締結しており、当社と同監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、公正な監査が実施される環境を整備している。
会計監査業務を行った公認会計士は以下のとおりであり、また、その補助者は公認会計士8名、その他11名である。
指定有限責任社員 業務執行社員 清水栄一氏
指定有限責任社員 業務執行社員 大島伸一氏
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めている。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。