株式会社京三製作所 対処すべき課題 (2015年3月期)

当社グループは、2017年の創立100周年に向けた企業ビジョン《KYOSAN New Vision-100》の下、2012年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定し、全社戦略および各事業戦略に取り組んでまいりました。
しかしながら、中期経営計画の最終年度となる当連結会計年度の経営成績につきましては、海外売上などでは一定の成果は見られたものの、利益面では一部大口案件の受注損失引当金の計上、標準化や新規製品開発の遅れなどにより売上高・利益ともに最終年度の目標に到達することはできませんでした。このような結果の根本的な原因は、製品開発をはじめとした業務マネジメントのスピードの欠如と業務効率化の遅れにあったと認識しております。
これらの状況を真摯に踏まえ、当社グループは、前中期経営計画の考え方と戦略骨子を引き継ぎ、強化・補完する形で、2018年3月期までの3ヵ年を対象に「新中期事業計画」を策定いたしました。新中期事業計画では、従来の3項目の重点基本方針に加え、新たに「グローバル化に対応するスピードと実行力あるマネジメントへの変革」を掲げ、前中期経営計画の未達部分を強化・補完し、創業第二世紀の発展のための体制固めを完成させてまいります。
《重点基本方針》
① 海外展開を中心とした成長戦略の推進
② 競争力強化に向けた「技術・品質・コスト・営業」一体の事業構造改革
③ 技術立社とグローバル化の根幹としての総合技術力の強化
④ グローバル化に対応するスピードと実行力あるマネジメントへの変革

重点基本方針に基づき、既存の台湾現地法人における業務範囲の拡大、2013年に設立したインド現地法人における受注拡大、さらには電気機器事業での北米現地法人設立など、海外を中心とした成長戦略を積極的に推進してまいります。
また、市場と顧客要求を的確に把握する営業力によって、全部署を強力に牽引することで競争力強化を図り、さらに、妥当性、収益性、市場優位性を勘案し戦略的に技術経営を進めるとともに、スピード感を持って積極果敢に業務を進めていくマネジメントへの変革によってグローバル展開を一層加速してまいります。
これに加えて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレートガバナンス・コードについても、当社の方針を明確にして、それぞれの項目について対応してまいります。

当社グループは、信号システム事業をはじめとして社会性、公共性の高い事業を営んでおり、高品質製品を安定的に供給する責務があると考えていることから、品質・技術のさらなる向上とリスクマネジメントの一層の強化に注力してまいります。また、企業集団の内部統制をさらに深度化し、実効性のある透明性の高い経営を推進することで、信頼度ナンバーワン企業の実現をめざしてまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

(1) 基本方針の内容

京三製作所は1917年、1917年9月3日の創立以来、100年近くにわたり鉄道事業、交通事業、電気通信・電力事業の各分野に立脚するメーカとしてさまざまな製品を開発、製造してまいりました。これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を築きあげてまいりました。
当社は社会性、公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定・確保すること、④社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる事業に携わるものとしての社員の誇りと責任意識の高い水準の保持=京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であります。

これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に把握した上、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要があります。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。

(2) 具体的取組み

① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、創立100周年に向けた新たなビジョン《KYOSAN New Vision-100》を策定しております。
《KYOSAN New Vision-100》は、めざす企業像として“安全”と“安心”を創造し、進化させていく信頼の企業「信頼度ナンバーワン KYOSAN」を掲げ、「株主に対する配当を始めステークホルダーに対する合理的なリターン」「社会への貢献と地球環境への配慮」「京三製作所ならびに関係会社で働く人々の幸福と進歩」を企業目的としております。
その実現に向け、「技術と品質、価格と納期を通じた顧客の満足と信頼の確保をベースとした事業拡充」「コアコンピタンスと採算性に基づく事業構造転換をベースとした事業拡充」「資産効率向上と財務の安定性および適切な設備投資による企業基盤の整備充実」「コーポレートガバナンスの充実」「効果的な人的資源の確保・育成と人事関連制度の充実」という5つのキーファンクションを定め、全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、その達成に向けて積極的に取り組みを推進しております。

② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会(大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会)の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。

大量買付ルールの概要は次のとおりです。

「買付説明書」および「必要情報」の提出
大量買付者が大量買付を行おうとする場合には、当社宛に大量買付ルールに沿った当社が要求する「買付説明書」および「必要情報」を日本語で提出していただくこととします。

大量買付情報の検討とその開示
大量買付者が現れた事実、大量買付者等から買付説明書および必要情報等が提出された場合には、独立委員会はその内容を検討し不十分であると判断した場合には追加的に情報を提供することを求めます。その内容が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。


独立委員会による検討作業等
独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。

独立委員会による勧告等および取締役会の決議
独立委員会は当該買付者からの提出情報および取締役会からの代替案等を検討した結果、買収防衛策の発動または不発動または延期の勧告を取締役会に行います。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等を決議します。