東亜ディーケーケー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、企業の社会的責任を認識し継続的な企業価値の増大を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。企業統治はこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。
当社は、監査役会設置会社であり、協議設置機関としては取締役会、監査役会を中心に運営され、2015年6月25日現在取締役12名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会、監査役会は原則として月1回以上開催され、取締役会においては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の業務の執行状況を監督し、監査役会においては、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、内部監査機構として社長直轄の監査室(2名)を設けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。

② 内部統制システムの整備状況

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社の経営理念に基づいた行動を取るために、「企業行動憲章・行動規範」、「コンプライアンス管理規程」等のコンプライアンス体制にかかる規程を定めております。
(b) 上記規程の周知徹底を図るため、社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育等を行っております。かかる活動の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
(c) 当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報システムを整備・運用し、社長、コンプライアンス管理責任者、外部窓口への直接通報を可能にしております。
(d) 監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反またはそのおそれがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行うなど必要な措置を講じております。

b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」、「文書取扱い要領」に基づき保存及び管理しております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。
(b) 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名しております。コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部署または子会社を特定し、当該部署の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としております。
(c) 各リスクに関する担当部署及び子会社は、「リスク管理規程」に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、定期的にリスク管理の状況をコンプライアンス管理責任者に報告しております。また、各担当部署及び子会社は、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
(d) コンプライアンス管理責任者はリスク管理方針を策定し、これに基づく活動内容を取締役会及び監査役会に報告しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
(b) 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議、決定しております。
(c) 当社グループの年度経営計画を策定するとともに、その実施状況を取締役会に報告し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。
(d) 「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき各部門・職制の責任体制を明確化し、組織的・効率的な職務の執行を図っております。

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「関係会社管理規程」に基づき、子会社から当社への事業内容等の定期的な報告を義務付けることにより、事業の総括的な管理を行っております。
(b)「内部統制管理要領」に基づき、監査室は当社グループの内部統制システムの有効性を監査し、業務の適正を検証しております。
(c) 当社から子会社に取締役または監査役を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況 を定期的に監督しております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしています。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

h. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人等(以下、「子会社の取締役等」という。)またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。
(b) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしております。
Ⅰ 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
Ⅱ 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
Ⅲ 内部通報の内容
Ⅳ 関係当局の検査及び外部監査の結果
Ⅴ 関係当局から受けた行政処分等
Ⅵ 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
Ⅶ 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
Ⅷ その他会社経営上の重要な事項
(c) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取扱いを行わないこととしております。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしております。
(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。
(c) 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が内部監査部門との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。
(d) 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。
(e) 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上しております。また、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理することとしております。

j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 「企業行動憲章・行動規範」に、「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」と定め、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
(b) 「反社会的勢力排除対応規程」に基づき、取引先が反社会的勢力に関係しないことの調査を実施するとともに、取引基本契約書に反社会的勢力排除に関する条項を定めております。

③ 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制に関して、リスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の進捗状況について監査室が確認しております。監査役監査は、常勤監査役2名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては後述の会計監査の状況に記載の通りです。監査役と会計監査人の相互連携については、情報交換を定期的に開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と監査室においても相互連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、監査方針の遂行状況の確認及び調整が行える体制としております。同様に監査室と会計監査人との相互連携についても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。これら監査については取締役会及びコンプライアンス委員会等を通じて関係部門の責任者に対して報告がなされております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当該基準に沿って社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。当該取締役及び監査役と当社の間には特筆すべき利害関係はありません。

社外取締役は、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言を期待して選任しております。

社外取締役田中健一郎氏は弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に高い専門性と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は2015年3月31日時点において、当社株式1,100株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は野原産業株式会社社外監査役、旭松食品株式会社社外監査役、新日本無線株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しているほか、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役は、取締役会に出席し取締役の業務の執行状況を監督し、適宜意見を述べるとともに、監査役会において取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。また、会計監査人、監査室との相互連携を図るため、定期的な情報交換及び意見交換を行っております。

社外監査役(常勤)吉田壽氏は、明治安田ライフプランセンター株式会社取締役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は明治安田生命保険相互会社に平成23年3月まで在籍しておりましたが、同社の当社保有株式数は2015年3月31日時点で1,050,000株(持株比率5.28%)であり、当社の主要株主には該当しないことから重要性はないものと判断しています。更に、2015年3月31日時点において当社は明治安田生命保険相互会社から186百万円の借入金残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社とこれらの会社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、2015年3月31日時点において、当社株式200株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。


社外監査役林健市氏は、明治安田生命保険相互会社理事、エムワイ総合企画株式会社専務取締役、明治安田印刷配送株式会社代表取締役社長、株式会社MYJ非常勤取締役を務めるなど重要な役職を歴任し、企業経営に関わる豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、明治安田生命保険相互会社は2015年3月31日時点で当社株式1,050,000株(持株比率5.28%)を保有、エムワイ総合企画株式会社は2015年3月31日時点で当社株式210,100株(持株比率1.06%)を保有しておりますが、同氏は2009年6月までに上記役職を全て退任しており、また、いずれも当社の主要株主には該当しないことから、重要性はないものと判断しております。更に、2015年3月31日時点において当社は明治安田生命保険相互会社から186百万円の借入金残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社とこれらの会社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は2015年3月31日時点において、当社株式2,800株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役 冨山恭道氏は、公認会計士としての専門的知識・経験等を有しており、それを当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、2003年6月まで新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)の代表社員でありましたが、同監査法人退所後12年間経過しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、適切なコーポレート・ガバナンス体制を整備し、必要な諸施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つと位置づけております。
その中で社外取締役及び社外監査役は、法務、財務等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または監査役会において適切な監査、助言を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に大きく貢献しています。

社外役員の独立性に関する基準 当社の社外取締役または社外監査役(以下「社外役員」という。)は、当社が定める以下の基準に照らし、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)と特別な利害関係がなく独立性を担保できる者を選任しております。 なお、社外監査役の候補者に関しましては、監査役会の事前の同意を得ております。 1.現在及び過去10年間において、以下に該当していないこと。 ① 当社グループの業務執行者(注1)またはそのうちの重要な者(注2)の近親者(注3) 2.現在及び過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。 ① 当社グループの主要な取引先(注4)またはその業務執行者 ② 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、公認会 計士等の会計専門家、顧問弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である 場合には、当該団体に所属する者をいう。) ③ 当社の大株主(注6)(大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者を いう。) ④ 上記①から③に該当する重要な者の近親者 ⑤ 社外役員の相互就任関係(注7)にある他の会社の業務執行者 ⑥ 当社グループから多額の寄付を受けている者(注8) 3.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

注1:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。 なお、社外監査役においては、業務執行者でない取締役を含む。 注2:「重要な者」とは、1項並びに2項1号及び3号(ただし、法人等の団体である場合)においては、取締役、執行役員及び部 長以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。2項2号(ただし、法人等の団体である場合)に おいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。 注3:「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。 注4:「主要な取引先」とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その取引額が一事業年度につき当社の連結売 上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの、または、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借 入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超えるものをいう。 注5:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は一事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当該団体 の年間総収入金額の2%を超えるものをいう。 注6:「大株主」とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって総議決権の10%以上を保有している株主をいう。 注7:「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該会社の業務執行者が 当社の社外役員である関係をいう。 注8:「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けて いる者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関する研究・教育その他の活動に直接 関与する者をいう。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	208	156	―	24	27	9
監査役 (社外監査役を除く。)	15	13	―	1	1	1
社外監査役	25	21	―	1	2	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
27	4	使用人給与相当額(賞与含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその決定方法

当社では、会社法361条に掲げる報酬等の具体的金額(役員の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益)は、定款により株主総会の決議によって定めると規定しています。
月額報酬の上限については、株主総会で具体的な金額を決議しており、当該上限を範囲として、取締役個々の報酬は取締役会において決定、監査役個々の報酬は監査役の協議で決定しております。
また、報酬等の内、月額報酬以外の報酬は、いずれもその都度株主総会の決議をもって支給するものとしており、その対象及び算定基準は次のとおりであります。
役員賞与:業績に応じて支給額を算定
役員退職慰労金:当社の定める役員退職慰労金規程に基づき支給額を算定

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,322百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上の額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)堀場製作所	200,000	778	取引先の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	109,310	61	取引先の維持
栗田工業(株)	10,000	22	取引先の維持
(株)チノー	100,304	22	業務協力関係維持
オリンパス(株)	5,775	18	取引先の維持
日本電計(株)	20,176	18	取引先の維持
千代田化工建設(株)	13,644	18	取引先の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	83,396	17	取引先の維持
(株)カネカ	26,882	16	取引先の維持
(株)IHI	36,882	16	取引先の維持
日本電産コパル電子(株)	20,000	13	取引先の維持
(株)リョーサン	6,000	13	取引先の維持
日機装(株)	11,400	13	取引先の維持
旭硝子(株)	17,072	10	取引先の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,139	9	取引先の維持
岡谷電機産業(株)	12,000	4	取引先の維持
(株)日立製作所	5,250	4	取引先の維持
(株)りそなホールディングス	7,400	3	取引先の維持
横河電機(株)	2,136	3	取引先の維持
池上通信機(株)	25,935	2	取引先の維持
アズビル(株)	1,000	2	取引先の維持
理研計器(株)	2,662	2	取引先の維持
沖電気工業(株)	10,000	2	取引先の維持
(株)伊予銀行	2,060	2	取引先の維持

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)セコニックホールディングス	12,600	1	取引先の維持
オルガノ(株)	1,593	0	取引先の維持
(株)タクミナ	1,000	0	取引先の維持
(株)神鋼環境ソリューション	1,000	0	取引先の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)堀場製作所	200,000	919	取引先の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	109,310	81	取引先の維持
日本電計(株)	20,176	32	取引先の維持
栗田工業(株)	10,000	29	取引先の維持
オリンパス(株)	5,775	25	取引先の維持
(株)カネカ	28,392	24	取引先の維持
(株)チノー	20,060	23	業務協力関係維持
日本電産(株)	2,760	22	取引先の維持
(株)IHI	38,141	21	取引先の維持
(株)リョーサン	6,000	17	取引先の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	83,396	17	取引先の維持
旭硝子(株)	18,432	14	取引先の維持
千代田化工建設(株)	14,113	14	取引先の維持
メタウォーター(株)	5,000	12	取引先の維持
日機装(株)	11,400	12	取引先の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,139	9	取引先の維持
岡谷電機産業(株)	12,000	5	取引先の維持
池上通信機(株)	25,935	4	取引先の維持
(株)りそなホールディングス	7,400	4	取引先の維持
(株)日立製作所	5,250	4	取引先の維持
理研計器(株)	2,662	3	取引先の維持
アズビル(株)	1,000	3	取引先の維持
(株)ジェイ・エム・エス	10,000	2	取引先の維持
(株)伊予銀行	2,060	2	取引先の維持

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
横河電機(株)	2,136	2	取引先の維持
沖電気工業(株)	10,000	2	取引先の維持
(株)セコニックホールディングス	12,600	2	取引先の維持
オルガノ(株)	1,593	0	取引先の維持
(株)タクミナ	1,000	0	取引先の維持
(株)神鋼環境ソリューション	1,000	0	取引先の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤明典
指定有限責任社員 業務執行社員 桒野正成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他10名

⑧ その他

イ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ハ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ニ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。