ユニデンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の増大を図るためにコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しております。また、事業の発展と同時に経営の透明性を確保することを重要な経営方針と位置付けております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、取締役全員により定期的に取締役会を開催しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社内監査役1名および社外監査役3名で構成しております。
取締役会は法令及び定款に定められた事項に基づき、また、経営に関する重要事項については取締役会規程に基づき運営されております。常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席し経営に対するチェックを随時行っております。会計監査人につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、監査役と連携を図りながら、適宜、法令に基づく会計監査が行われております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を構築し、法的リスクの軽減に努めております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社内監査役1名および社外監査役3名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部監査室が行っており、さらに内部監査室が不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

ハ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ全体の企業価値の向上および子会社の業務の適正を確保するため、経営管理本部が子会社の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行っております。
また、各子会社を担当する取締役は、原則として当該子会社の取締役に就任し、当社取締役会において担当する子会社の業務の進捗、管理の状況等を報告しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門を独立した組織として、遵法や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行っております。
監査役及び監査役会は、会計監査人からの職務の執行状況について報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果や会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関する意見交換を、会計監査人との間で適宜行う等、緊密な連携を維持しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社には社外取締役はおりません。
当社の監査役会における監査役は社内監査役1名および社外監査役3名であり、内1名は公認会計士としての専門知識と経験等に基づき、他3名はこれまでの経歴や見識等に基づいた財務・会計および法律ならびに会社経営に関する高い専門性を活かし、多角的な視点から取締役会及び重要な会議に出席し、経営監視機能を果たしております。また、監査役は、内部監査室と定期的な情報交換を行うとともに、会計監査人と定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。
当社には、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしており、原則として候補者とする際に当該社外監査役が属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのない、独立性を有した者を招聘することとしております。このため、社外監査役による客観的な立場からの取締役に対する業務執行監査は、十分に機能していると判断しております。

④ 役員報酬の内容

イ 取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	243	134	-	110	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17	17	-	-	-	3
合計	260	151	-	110	-	15

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 1995年2月17日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等限度額は年額800百万円、監査役の報酬等限度額は年額40百万円以内と決議しております。
3 当該事業年度末現在の取締役は10名であります。上記取締役の人数には、当社第49回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役1名、2015年2月20日付けで辞任した取締役1名が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	連結報酬 等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	ストック オプション
藤本 秀朗	取締役	138	提出会社	72	66	-

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については会社への貢献度や在籍年数等を総合的に勘案し、決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	66	66	1	-	-
非上場株式以外の株式	-	-	-	-	-

⑥ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人等
代表社員 業務執行社員	杉 田 純	三優監査法人
	岩 田 亘 人
業務執行社員	原 田 知 幸

※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名 その他 5名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、35名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得決議要件

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 責任限定契約の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。