アルパイン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①基本的な考え方
当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気(株)を中心としたアルプスグループに属しており、車載情報機器事業を行っています。
アルプスグループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接又は間接的に還元することを基本としています。
また当社グループはアルプスグループの一員として、公共的・社会的使命 (CSR) を果たすべく、アルプスグループの創業の精神を表す「社訓」をグループ経営及びCSRの原点と位置づけ、経営の健全性の確保や効率性の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
②会社の機関の内容
1)会社の機関の基本説明
当社における経営執行上の監視・監督は、取締役会から独立した監査役会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、その責任を負っています。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせています
当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役がお互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行が行われています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、監督機能も高まると考えています。なお、今後も立法等の動向にも注意した上で、経営執行に対する監視・監督機能などの適切なあり方を引き続き、協議・検討していきます。
2)取締役・取締役会
当社の取締役会は、経営の基本方針や経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけています。当社の取締役は、本報告書提出日現在12名と機動的な運営が可能な規模になっています。取締役会は毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役会事前確認要領に基づき、決議事項については適法性並びに経済・会計及び、税務の合理性について事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しています。
3)監査役・監査役会
当社の監査役は、取締役会、中期事業計画審議会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の監査を実施しています。本報告書提出日現在4名で構成され、内部監査部門、会計監査人及び、経理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催し意見交換するなど、監査が実効的に行われる体制を確保しています。
監査役会は、監査に関する重要事項の報告を受け、協議・決定を行っています。社外監査役を含む監査役の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフを配置し、機動性を高めた監査活動が可能な体制を整備しています。
4)会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は、監査役及び内部監査部門と、必要に応じ適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
当年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
松岡寿史、花藤則保
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 15名
5)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、取締役の監督機能強化のため、法律の専門家を社外取締役として1名選任しています。当該社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係、その他の利害関係、役員となっている会社と当社との利害関係はありません。また、当社は社外取締役を選任するた
めの会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出ています。
当社は、適法性監査の実効性を確保するための法律の専門家、並びに会計監査の実効性を確保するため会計の専門家を、社外監査役として2名選任しています。当該社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係、その他の利害関係、役員となっている会社と当社との利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしている1名を、同取引所に独立役員として届出ています。
更に、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門との連携のもと、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っています。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しています。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
6)内部監査室
代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(7名)を設置し、当社及び国内外の関係会社を含めた業務の有効性と効率性を検証・評価する内部監査を実施しています。監査結果は、定期的に代表取締役に報告するなど牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案を行っています。また、アルプスグループとしてのグループ監査連絡会等において、内部監査の実施状況などの監査情報および課題を共有化しています。
7)CSR委員会
内部統制部会、RC部会(リスクマネジメント&コンプライアンス部会)、情報管理部会、労働環境・社会部会、リスクマネジメント部会、環境管理部会、サプライチェーン部会、消費者部会の上位機関としてCSR委員会を設置し、ステークホルダーに対する企業の社会的責任を果すべく企業倫理・社会規範を遵守した行動、及び企業ビジョン等に適った行動の推進を行います。
8)中期事業計画審議会
当社の取締役及び監査役の出席のもと、中期事業計画審議会を年2回開催し、当社並びに当社グループ各社の中・短期の事業計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の承認を受ける体制になっています。そして、事業計画の重要項目については、社内規定に基づき取締役会に付議した上で、業務執行が行われています。
コーポレート・ガバナンス体制図

③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループでは、アルプスグループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方のもと、アルプスグループの経営規定、コンプライアンス憲章及び環境憲章を制定し、グループ全体の体制整備に努めています。また、親会社であるアルプス電気(株)と、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループの連携を強化する一方、自主性尊重のもと、自ら経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断のもとに事業活動を展開しています。

④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1)内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、アルプス電気(株)を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備します。
2)内部統制システムの整備状況
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(Ⅰ)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
(Ⅱ)当社は、利害関係のない独立した社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務の執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選定基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(Ⅳ)当社は、取締役の職務の執行に関する適法性監査の実効性を確保するため、当該監査を行うための能力・資質を有した者が監査役として株主総会で選任されるよう監査役候補者の選定基準を設定します。
(Ⅴ)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(Ⅵ)当社は、CSR委員会を組織し、企業倫理・社会規範を遵守した行動、及び企業ビジョン等に適った行動の推進を行います。
(Ⅶ)当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、当社子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(Ⅰ)当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規定を定めます。
(Ⅱ)当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規定に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。
(Ⅲ)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(Ⅰ)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要な支援を行います。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(Ⅰ)当社は、機能別にそれぞれ担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(Ⅱ)当社は、取締役会において中期事業計画及び事業予算を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のため行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(Ⅲ)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、子会社の運営管理上の区分を定め、これらを踏まえた効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
ホ.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(Ⅰ)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(Ⅱ)当社は、当社グループ内における取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(Ⅲ)当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下、「倫理ホットライン」という)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(Ⅳ)当社の内部監査部門は、当社及び当社子会社の経営・事業に係る活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役並びに監査役会及び会計監査人に報告します。
(Ⅴ)当社の監査役は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
ヘ.監査役の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する部署を設け、専任のスタッフ(以下、「監査役補助スタッフ」という)を配置します。
ト.当社の監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(Ⅰ)監査役補助スタッフは、他の職務を兼任せず、専ら当社監査役の指揮命令に従うものとします。
(Ⅱ)当社は、常勤監査役の同意の下において監査役補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
チ.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
(Ⅰ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査役への報告体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接又は間接的に監査役に報告できる体制を整備します。
リ.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(Ⅰ)当社は、当社子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、又は当社の担当取締役等を通して当社の監査役に報告できる体制を整備します。
(Ⅱ)当社は、当社子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接又は間接的に当社の監査役に報告できる体制を整備します。
ヌ.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査役に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規定に定めます。
ル.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について
(Ⅰ)当社は、監査役の監査に関する費用について、監査役会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払又は償還します。
(Ⅱ)当社は、監査役が緊急又は臨時に支出する費用について、監査役からの請求に基づいて前払又は償還します。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(Ⅰ)監査役は、取締役会や予算審議会等の重要な社内会議に出席できるなど、取締役や幹部従業員と定期、及び随時に会合を行えることとします。
(Ⅱ)監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期、及び随時に会合を行えることとします。
(Ⅲ)監査役は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
ワ.財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況について業務の自己点検を行い、内部統制部会による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性について内部統制報告書に開示しています。
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。

⑧役員報酬等
当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。
1)役員の区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	311	211	67	32	11
社外取締役	6	6	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	23	23	-	-	2
社外監査役	9	9	-	-	3

(注) 1 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。
2 当事業年度末日の役員は社外取締役を除く取締役10名、社外取締役1名、社外監査役を除く監査役1名、社外監査役2名です。
3 上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。
4 上記のストック・オプションは当事業年度における費用計上額です。
5 2014年6月19日開催の定時株主総会終結時をもって、取締役の退職慰労金制度を廃止しました。
2)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めています。
各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。

⑨提出会社の株式の保有状況
1)当社が純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額
26銘柄	16,025百万円

2)当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式及び保有目的は以下のとおりです。
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業(株)	3,600,000株	13,082	営業政策
(株)アルプス物流	396,000	411	物流政策
(株)オートバックスセブン	257,254	409	営業政策
(株)ゼンリン	200,000	208	資材購買及び開発政策
DAESUNG ELTEC CO., LTD.	2,651,622	132	資材購買政策
(株)イエローハット	31,944	65	営業政策
HYUNDAI MOBIS CO., LTD.	1,531	46	営業政策
(株)リョーサン	6,325	13	資材購買政策
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,840	11	財務政策
アイエーグループ(株)	9,000	6	営業政策
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,260	5	財務政策
三井住友トラストホールディングス(株)	4,839	2	財務政策
(株)G-7ホールディングス	2,200	1	営業政策
フォスター電機(株)	1,000	1	資材購買政策
(株)オートウェーブ	5,000	0	営業政策
AUTO ITALIA HOLDINGS LTD.	7,260	0	営業政策

(注) 1 上記のうち上位3銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の16社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業(株)	3,600,000株	14,050	営業政策
(株)アルプス物流	396,000	605	物流政策
(株)オートバックスセブン	260,117	493	営業政策
(株)ゼンリン	200,000	296	資材購買及び開発政策
DAESUNG ELTEC CO., LTD.	2,651,622	266	資材購買政策
(株)イエローハット	31,944	82	営業政策
HYUNDAI MOBIS CO., LTD.	1,531	41	営業政策
(株)リョーサン	6,325	18	資材購買政策
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,840	14	財務政策
アイエーグループ(株)	9,000	7	営業政策
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,260	5	財務政策
(株)ホットマン	10,000	5	営業政策
フォスター電機(株)	1,000	3	資材購買政策
三井住友トラストホールディングス(株)	4,839	2	財務政策
(株)G-7ホールディングス	2,200	2	営業政策
(株)オートウェーブ	5,000	0	営業政策
AUTO ITALIA HOLDINGS LTD.	7,260	0	営業政策

(注) 1 上記のうち上位5銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2 当社が保有している特定投資株式は、上記の17社のみです。
3 当社は、みなし保有株式を保有していません。
なお、当社には純投資目的での投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。