日本アンテナ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、①経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、②株主に対する経営の透明性、③コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取組んでおります。

①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において取締役は7名、監査役は3名で、うち社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、客観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できる方を選任しております。
各社外監査役は、企業法務、財務会計に関する専門的知識及び高い見識を有しており、独立的な立場から適切な監査ができる方を選任しております。
(b)会社の機関

(c)会社機関の内容
当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月1回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会の定期開催、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。
常務会は、原則毎月1回開催され、常務取締役以上の役付取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
(d)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、必要な体制の整備を進めております。体制整備の状況は次のとおりであります。
a.「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。
また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を置き関係規程の制定・整備、さらに行動指針を定めたコンプライアンス小冊子の制定等を行い、啓蒙教育活動を実施するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置、定例的に開催することにより法令等遵守状況を確認し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。
当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。
当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。
b.「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。
c.「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社並びに子会社の事業展開に係るリスクを認識し、その把握と管理を行い、発生の回避のため及び発生した場合の適切な対応のための体制を構築いたします。
また、当社は、管理本部担当取締役をリスク管理総括責任者と定め、各部門担当取締役と共にカテゴリー毎のリスクを体系的に管理いたします。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
d.「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。また、取締役、監査役及び各事業部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各事業部門長より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
e.「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。
f.「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」
監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。
当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。
g.「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務または業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。
当社は、上記記載の当社監査役への報告を行った全ての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。
また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。
取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(a)内部監査
当社は、内部監査部門として内部監査室(専任2名)を設置しており、計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。
(b)監査役監査
当社の監査役会は3名で構成されており、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名であります。
監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役については、取締役会以外の他の業務遂行に関する会議にも出席し、適切な監査も行っており、当社の業務遂行状況についても十分監視できる体制になっております。
(c)会計監査
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に関わった補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:稲垣正人、飯畑史朗
・会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士8名、その他12名
(d)監査役監査、内部監査部門及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会う等連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。また、内部監査室による内部監査の結果については、社外監査役にもその都度報告する体制となっております。
監査役は、定期的に会計監査人と意見交換、情報聴取等を行い、監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、内部統制部門から必要な情報提供を受け、内部統制の基本方針に定める各項目の実施状況について確認しております。

③社外取締役及び社外監査役
(a)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役である巻幡雄毅氏は、2015年6月26日開催の第62回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、コンサルティング会社及びソフトウェア会社における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の企業価値の向上のため極めて有益な方であります。
なお、当社は、同氏が経営するコンサルティング会社と顧問契約しておりますが、取引金額は僅少であり、独立性に影響のないものと判断し選任しております。
社外監査役である香月裕爾氏は、当社が顧問契約している法律事務所の弁護士であり、法律専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
もう一人の社外監査役である仲井一彦氏は、公認会計士・税理士であり、会計専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
2名の社外監査役とも、当社との特別な利害関係等はなく、独立的立場から適切な監査が行えると判断し選任しております。
仲井一彦氏は、株式会社大塚商会の監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
また、仲井一彦氏は、2007年から2010年まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の代表社員に就任しておりましたが、同法人と当社との間には特別な利害関係等はありません。
なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針といたしましては、当社及び当社の取締役並びに従業員との関係を勘案し、独立性に問題のないことを確認することとしております。
(b)当該事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況

	取締役会(16回開催)		監査役会(14回開催)
	出 席 回 数	出 席 率	出 席 回 数	出 席 率
監査役 香月裕爾	16回	100.0%	14回	100.0%
監査役 仲井一彦	16回	100.0%	14回	100.0%

(注)社外取締役である巻幡雄毅氏は、2015年6月26日開催の第62回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会には出席しておりません。
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
・監査役香月裕爾氏は、弁護士として専門的見地から意見を述べ、当社業務執行上の適法性確保の助言・提言を行っております。
・監査役仲井一彦氏は、公認会計士・税理士として専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
(d)責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役は、当社との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

④役員報酬等
(a)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	103	103	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	2
計	125	125	-	-	-	12

(注)報酬の総額及び対象となる役員の員数には、2014年6月27日開催の第61回定時株主総会終結のときをもって退任した役員に対する報酬等の額及びその員数を含めております。
(b)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの月額報酬の上限額(取締役:月額19百万円以内、監査役:月額3百万円以内)を決定しております。
各取締役の月額報酬は、当社の業績や社会・経済情勢等を慎重に勘案した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 879百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.	5,581,537	359	取引関係の強化
㈱ヤマダ電機	300,000	103	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	129,541	64	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	227,620	46	取引関係の強化
上新電機㈱	35,000	28	取引関係の強化
㈱大京	128,041	26	取引関係の強化
第一生命保険㈱	9,800	14	取引関係の強化
㈱ビックカメラ	19,821	12	取引関係の強化
クラリオン㈱	70,000	11	取引関係の強化
パナソニック㈱	6,930	8	取引関係の強化
㈱リョーサン	2,000	4	取引関係の強化
ホーチキ㈱	3,300	1	取引関係の強化
㈱マキヤ	3,000	1	取引関係の強化
アライドテレシスホールディングス㈱	11,900	1	取引関係の強化
㈱日立製作所	1,250	0	取引関係の強化
㈱ベスト電器	5,000	0	取引関係の強化
シンクレイヤ㈱	2,000	0	取引関係の強化
シャープ㈱	1,138	0	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.	5,581,537	279	取引関係の強化
㈱ヤマダ電機	300,000	148	取引関係の強化
㈱りそなホールディングス	129,541	77	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	227,620	48	取引関係の強化
上新電機㈱	35,000	33	取引関係の強化
㈱ビックカメラ	21,225	26	取引関係の強化
㈱大京	135,487	24	取引関係の強化
クラリオン㈱	70,000	23	取引関係の強化
第一生命保険㈱	9,800	17	取引関係の強化
パナソニック㈱	6,930	10	取引関係の強化
㈱リョーサン	2,000	5	取引関係の強化
ホーチキ㈱	3,300	2	取引関係の強化
㈱マキヤ	3,000	1	取引関係の強化
㈱日立製作所	1,250	1	取引関係の強化
アライドテレシスホールディングス㈱	11,900	0	取引関係の強化
シンクレイヤ㈱	2,000	0	取引関係の強化
㈱ベスト電器	5,000	0	取引関係の強化
シャープ㈱	1,138	0	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥コーポレート・ガバナンスに関する参考事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
(b)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
(c)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
(d)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。