横河電機株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 対処すべき課題
当社グループは、制御事業グローバルNo.1カンパニーを目指し、中期経営計画 “Evolution2015” において制御事業を中心とする成長戦略を推進してきました。また、ヘッドクオーターのグローバル化や生産体制の見直しといったビジネス構造改革などの各施策を着実に実行することにより財務体質の健全化を図ってきました。
さらに2014年度には、成長戦略の推進と財務体質の健全化に加え、Global Solutions and Service Companyへの進化の加速と喫緊の課題である「収益性の向上」に取り組んできました。
しかしながら、会社を取り巻く内外の状況や環境変化を考えると、さらなる成長のためには、これまでの延長線上の事業運営では十分とは言えないため、2015年度を開始年度とする新たな中期経営計画 “Transformation 2017” (略称:TF2017)を前倒しスタートさせ、「お客様フォーカス」、「新しい価値の創造」、「グローバル最適による徹底的な効率化」の3点に重点的に取り組み、事業構造の変革に注力していきます。また、中期経営計画TF2017での3年間は、長期経営構想実現に向けた「成長基盤の整備期間」と位置づけていきます。

当社グループはこれまでの取り組みにより、売上目標の前倒し達成と営業利益の過去最高益を更新するとともに、財務体質の健全化において一定の成果を上げることができましたが、「収益性の向上」については改善傾向にあるものの未だ十分ではありません。
また、情報技術革新によってグローバル市場で進む産業構造の変革の中で、事業環境の変化とそれに伴う新しい事業機会も見えてきました。したがって、新たな中期経営計画TF2017では、会社を取り巻く内外の変化を先取りするための成長投資と収益性向上のための事業構造の変革に早急に取り組み、さらなる成長に向けた成長基盤の整備を実現させていきます。
また、2015年度はこれに加え、経営の客観性、透明性をさらに高めるため、6月から適用が開始されているコーポレートガバナンス・コードにも積極的に取り組んでいきます。コードへの対応を順次進めながら、当社グループの対応の詳細を適時適切に皆様にお知らせしていきます。
次のは、まだコードへの対応が反映されていない本有価証券報告書作成時点での取組みですが、今後コードへの対応を進めることにより、コーポレートガバナンスをさらに強化していきます。


当社グループでは、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、その使命のもと、持続的に成長しながら「健全で利益ある経営」による企業価値の最大化を実現するために、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・
向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献する YOKOGAWA人は良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や
代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業
価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれの
あるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、企業理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことに加え、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の
適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保
などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施
されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項に
ついて取締役会及び監査役に報告しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取り組み
当社は、上記の基本方針のもと、2007年6月27日開催の当社第131回定時株主総会において、「当社株式の大量
取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入の件」について承認をいただき、その後、2009年6月29日開催の
当社第133回定時株主総会での継続導入の承認決議を経て、2011年6月24日開催の当社第135回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続導入の件」(以下「本プラン」といいます。)の承認をいただきました。
当社は、2014年6月25日開催の第138回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと
判断し、2014年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の
確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

④ 基本方針の実現に資する取り組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取り組みとして上記②及び③の取組みを進めることにより、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記②及び③の取り組みは基本方針に沿うものであり、当社
役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。