ウシオ電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性及び効率性を確保すること、並びに会社をとりまくステークホルダーの期待に応えて企業価値を増大させていくことにあり、経営の最重要課題のひとつと認識しております。

ⅱ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しております。当社の経営管理組織としては、経営方針等の重要課題に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」(社外取締役3名を含む11名)、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」(社外監査役3名を含む5名)を設置するとともに、各監査役は各々専門の監査分野を持ち監査を実行しております。さらに、当社及びグループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議するため「経営協議会」「グループ経営協議会」を設け、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を高めるため「事業部制度」や「執行役員制度」を導入しております。

ⅲ.当社の機関・内部統制図は以下のとおりであります。



・企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社内取締役8名と独立性の高い社外取締役3名の計11名で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、経営から独立した社外取締役を選任することにより、経営監督機能を強化し、経営の客観性を維持しております。
なお、社外取締役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(一般株主の保護を図るため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員)として届出しております。
また、当社では監査役設置会社形態を採用しており、財務・会計に関する知見を含めそれぞれ専門的な知見を有する独立した社外監査役を3名選任しております。これにより、客観性及び中立性を持った監視機能を確保するとともに、監査役及び監査役会が内部監査部門との連携を図ることで監査機能の強化を推し進め、経営に対する監督機能が充分に機能しているものと判断しております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、全社員が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための、行動指針を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス担当部門を設けることとし、内部監査部門はコンプライアンス担当部門と連携の上、状況を監査し、適宜取締役会及び監査役会に報告する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、別途定める社内諸規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存、管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理等のリスクの種類毎に責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布等を行なうものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役ないし執行役員は速やかに取締役会に報告する。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、重要性に応じた意思決定を行なうこととし、決裁権限規程において権限の委譲と責任体制の明確化を図るとともに、執行役員制度により意思決定の迅速化を図る。また、情報技術(IT)を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行なうことで、目標達成の精度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループにおいても当社と共通の企業理念及び行動指針を定め、グループ全社にコンプライアンス意識の醸成を図る。また、グループ各社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携する。
②当社グループは、グループ経営協議会や個別定例会議を開催し情報の共有化を図る。また、当社はグループ各社から月例報告により定期的に報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行なう。
③当社におけるリスクの種類毎に定める責任部門が、グループ各社の関連部署と連携することにより統括的に当社グループのリスク管理を行なう。
④当社グループにおける中長期の目標を共有するとともに、グループ各社の目標値を年度予算として策定し、それらに基づく業績管理を行なう。また、当社からグループ各社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人の設置方法、人数、資質等について監査役と協議のうえ当該使用人を置くものとする。
②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の監査役の職務の補助に対する取締役の指揮命令、当該使用人の報酬又は人事異動等について、監査役会の意見を尊重し決定する。
③監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、また、当社の取締役及び使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行なわれるよう監査環境の整備に協力する。

ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
①当社の取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告する。
②当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社もしくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保する。
③当社は、監査役への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行なった者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示する。

ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施する。また、監査役会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行なう。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役、監査役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言している。また、総務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めている。

・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社には5名の監査役がおり、そのうち3名は社外監査役であります。社外監査役及び監査役は各々専門の監査分野を持ち監査を実施しております。
また、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地での監査を基に行なっております。内部監査部門は、監査役宛に年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、監査役に対して内部監査結果を適宜報告するほか、必要に応じて監査役と協議をするなど連携を図っております。
なお、監査役 大島誠司氏は、当社における財務責任者としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 野崎清二郎氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人は、監査役宛に年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レビュー・会計監査の際には監査役に対してレビュー・監査結果の要旨を報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
・員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

・企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

中前忠氏は、国際経済及びグローバルマーケットに関する幅広い知見と、企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有しており、業務執行を行なう経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する(株)中前国際経済研究所と当社との間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式800株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
原良也氏は、証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行なう経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は大和証券(株)の元代表取締役であり、同社と当社との間にはアドバイザリー契約等取引がありますが、同社及び当社双方の売上高に対する取引額の割合は小さく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式300株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
金丸恭文氏は、情報通信及びITコンサルティング会社の創業者・経営者としての豊富な経験と、深い知見を有しており、業務執行を行なう経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただけるものと認識しております。なお、同氏が代表するフューチャーアーキテクト(株)と当社の間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。


服部秀一氏は、企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、経営陣とは独立した公正中立な立場から監視・助言いただいています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式3,500株を所有していることの他、顧問契約の締結があり、法律顧問としての報酬を支払っておりますが、その報酬額は多額なものではなく、また、同氏が所属する弁護士事務所にとっても当社への経済的依存が生じるほどの影響はなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
米田正典氏は、保険会社における経営者としての幅広く高度な見識及び豊富な経験を有しており、経営陣とは独立した公正中立な立場から監視・助言いただいています。なお、同氏は、あいおいニッセイ同和損害保険(株)の元代表取締役であり、同社と当社との間には保険契約取引がありますが、同社及び当社双方の売上高に対する取引額の割合は小さく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式300株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
野崎清二郎氏は、金融機関における豊富な経験と、財務等に関する豊富な知見を有しており、経営陣とは独立した公正中立な立場から監視・助言いただけるものと認識しております。なお、同氏は(株)りそな銀行出身者であり、当社は同行より借入を行なっていますが、当社の総資産に占める同行からの借入金額の割合は少なく、実質無借金の状態にあるため、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

・独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案して選任しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう努めております。

・監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役及び監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。
社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査並びに内部監査部門(内部統制部門を含む)による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。

④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	282	282	-	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	27	27	-	-	-	2
社外役員	26	26	-	-	-	6

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておりませんが、業績への貢献度合いに応じて報酬等の額を決定しております。なお、報酬等の体系及び水準並びに業績への貢献度評価について公平性及び妥当性を確保するため、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	40銘柄
貸借対照表計上額の合計額	17,966百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キヤノン㈱	926,216	2,869	取引関係強化のため
㈱ニコン	1,421,289	2,508	取引関係強化のため
スタンレー電気㈱	932,729	2,111	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,414,290	1,376	取引関係強化のため
日本精工㈱	1,162,000	1,230	取引関係強化のため
㈱リコー	880,245	1,072	取引関係強化のため
HOYA㈱	330,700	1,012	取引関係強化のため
オリンパス㈱	267,025	898	取引関係強化のため
オムロン㈱	180,000	745	取引関係強化のため
大日本印刷㈱	731,000	726	取引関係強化のため
リコーリース㈱	188,000	508	取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	193,771	455	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	711,787	363	取引関係強化のため
大日本スクリーン製造㈱	596,000	297	取引関係強化のため
㈱アルバック	127,700	263	取引関係強化のため
ローム㈱	51,700	254	取引関係強化のため
ブラザー工業㈱	163,000	226	取引関係強化のため
㈱小糸製作所	77,000	140	取引関係強化のため
シャープ㈱	293,680	90	取引関係強化のため
富士通㈱	97,543	59	取引関係強化のため
日本タングステン㈱	144,640	25	取引関係強化のため
コニカミノルタホールディングス㈱	22,870	22	取引関係強化のため
岩谷産業㈱	31,865	20	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	8,454	11	取引関係強化のため
イビデン㈱	2,877	5	取引関係強化のため
市光工業㈱	27,300	3	取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リコー	1,615,000	1,921	当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スタンレー電気㈱	932,729	2,691	取引関係強化のため
㈱ニコン	1,421,289	2,346	取引関係強化のため
日本精工㈱	1,162,000	1,991	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,414,290	1,863	取引関係強化のため
オリンパス㈱	311,725	1,386	取引関係強化のため
㈱リコー	880,245	1,109	取引関係強化のため
大日本印刷㈱	731,000	865	取引関係強化のため
オムロン㈱	160,000	854	取引関係強化のため
リコーリース㈱	188,000	666	取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	193,771	662	取引関係強化のため
大日本スクリーン製造㈱	596,000	524	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	711,787	449	取引関係強化のため
ローム㈱	51,700	431	取引関係強化のため
ブラザー工業㈱	163,000	317	取引関係強化のため
㈱小糸製作所	77,000	290	取引関係強化のため
㈱アルバック	127,700	237	取引関係強化のため
富士通㈱	97,543	78	取引関係強化のため
シャープ㈱	293,680	70	取引関係強化のため
コニカミノルタホールディングス㈱	22,870	28	取引関係強化のため
日本タングステン㈱	144,640	27	取引関係強化のため
岩谷産業㈱	31,865	25	取引関係強化のため
キヤノンマーケティングジャパン㈱	8,454	20	取引関係強化のため
イビデン㈱	3,538	7	取引関係強化のため
市光工業㈱	27,300	6	取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リコー	1,615,000	2,112	当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益の 合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	25,148	34,714	638	-	34,293

⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
	池上 玄
業務執行社員	田中 宏和	新日本有限責任監査法人
	北本佳永子

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 12名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。