ティアック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
(考え方)
ティアックグループは、企業は株主をはじめ地域社会を含むすべてのステークホルダーとの協調により成り立つとの基本認識に立ち、法令や規制を遵守し、継続してグループ全体の企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努め、経営、執行、監査の体制整備を進めております。

(組織形態)
当社は、監査役会設置会社であります。

(取締役会)
当社の取締役会は、2015年6月19日現在5名の取締役(うち3名が社外取締役)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針と最重要案件の審議、決裁を行っております。

(監査役会)
当社の監査役会は、2015年6月19日現在3名の監査役(うち2名が社外監査役)で構成され、取締役会から独立した監査役が、取締役による業務執行の監査を行っております。

(会計監査人)
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。適宜報告会を開催し、監査法人から監査役へ、監査計画の説明、期中、期末監査結果を報告、内部統制に関する検討事項などに関しての報告をするとともに、意見交換を行っております。

(内部監査)
当社の内部監査は、内部監査室が中心となって進めております。内部監査室は、毎期初に取締役会の承認を受けた監査計画に基づいて、事業部、財務部、及び国内子会社、海外子会社を対象に、コンプライアンス、財務報告、リスク管理状況などを重点項目として監査を行っております。
また、内部監査室は、監査役に対し、年度監査計画の説明を行い、四半期毎に監査役会において監査実施状況の報告を行っております。
常勤監査役は内部監査室と協働監査を行う等、日常的に双方向の情報交換を行っております。

(執行役員)
当社は、権限と責任の明確化と、意思決定及び業務執行の迅速化を実現するため、経営の意思決定と業務執行の分離を目指し、執行役員制度を導入しております。

(社内委員会)
当社は、全社組織にまたがる経営課題に取組むために、ビジネスリスクマネジメント委員会、内部統制委員会等の社内委員会を設置しております。

(任期)
当社は、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営に対する責任を明確にするために、取締役と執行役員の任期を1年としております。

(現状の体制を採用している理由)
当社においては、法律や財務及び会計に関する相当の知見を有する複数名の社外監査役を含む監査役(監査役会)が会計監査人、内部監査室との連携を通じて行う「監査」と、客観的な視点から経営に関する専門的な知識・経験等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「業務執行の監督」とが協働しながら、ガバナンスの有効性を図っております。上記の体制は、当社の規模等を考えれば、企業統治を実現・確保をするために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備のための内部統制システム構築の基本方針を、2015年4月24日開催の取締役会において一部改定し、以下のとおり定めております。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役は、株主総会、取締役会及び関連資料等、取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行っています。
2)取締役社長は、上記情報の保存及び管理の監視・監督責任者として、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できるよう保存期間管理しています。

(ロ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社及び当社子会社(以下「当社企業グループ」という。)は、損失の危険の管理を統括する組織として、取締役社長を監視・監督責任者とする「ビジネスリスクマネジメント委員会」を設け、当社企業グループのリスクマネジメント業務を統括するとともに、当社企業グループ横断的な視点からリスクマネジメントの基本方針、その他重要事項の決定を行っています。
2)「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループに内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、当社企業グループのリスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行います。当社企業グループは平時においては、当社各部門及び各子会社においてそのリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減化に取り組むとともに、有事においては「危機管理規程」に従い、当社企業グループ全体として対応することとしています。

(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、定時取締役会、臨時取締役会により、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役、監査役、執行役員等が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。なお、経営環境に機敏に対応するため、当社は取締役の任期を1年とし、あわせて業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入しています。
2)当社企業グループの業務の運営について、取締役会は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社企業グループの経営目標を設定します。各部門及び各当社子会社においては、その経営目標達成に向け具体策を立案・実行し、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとっております。また、取締役会は、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にチェックを行っています。
3)当社企業グループは、日常の業務の執行に際し、各レベルの責任者が職務権限の委譲に基づき、業務を遂行する体制をとっております。

(ニ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社企業グループは、「ビジネスリスクマネジメント委員会」にコンプライアンスを統括させています。コンプライアンスの推進については、「ティアックグループコンプライアンス規程」を制定し、取締役・使用人等が、コンプライアンスを重視して自らの業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導しています。
2)当社は公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」により、取締役・使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いたときは、制度で定める「窓口部門」に通報しなければならないと定めています。会社は通報者、通報内容について開示しないものとしています。各当社子会社においても、同法若しくは適用される同種の法規、法規が無いときは同法を準用して、同等の内部通報制度を運用しています。
3)また、「ティアックグループコンプライアンス規程」において、ティアックグループ社員は反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を拒絶し、その活動を助長するような行為をしてはならない旨規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応することとしています。
4)当社企業グループは、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しています。

(ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社企業グループでは、各社の取締役の職務の執行に係る情報について、取締役社長を監視・監督責任者として、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて当社取締役、監査役、内部監査室への閲覧可能な状態とする体制を整備しています。
2)当社は、「ビジネスリスクマネジメント委員会」が当社企業グループ全体のコンプライアンス・リスク管理を統括・推進する体制とし、当社企業グループ各社のコンプライアンス・リスク管理教育、指導を行うとともに問題点の把握に努めています。
3)内部監査室は、当社及び当社企業グループの組織体制の整備及び業務の執行状況を評価し、経営改善のための提言を行うとともに、不適切な取引又は会計処理を防止します。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、現在は監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととします。

(ト)上記の使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に係わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。
2)監査役の職務を補助すべき使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備します。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、当社取締役会規程に定める取締役会決議事項(法令に定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項)並びに各取締役の職務の状況についての報告をするための体制をとります。
2)取締役、執行役員等は、当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとります。
3)取締役は、監査役の業務監査にあたり使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとります。
4)内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知します。
5)監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底します。
6)「ビジネスリスクマネジメント委員会」ほか経営執行会議下部組織は、監査役に定期的に報告をするための体制をとります。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
2)内部監査室は、監査役と定期的な情報の交換を行い、連携を図る体制をとります。
3)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査
(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き)
当社は、内部監査機能の強化を図るため、内部監査室を設置しており、人員は2015年6月19日現在1名であります。当社の監査役会は、2015年6月19日現在監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役の牧野信明氏は当社グループ内の経理関連部門で経理経験を、社外監査役の坂口洋二氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係)
監査役は内部監査室と定期的な情報の交換・連携を行い、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室その他関係者の報告聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また、監査役と会計監査人は、相互の連携を図る目的をもって必要の都度会合を持ち、監査計画、監査体制、監査実施状況などについて意見の交換を行っております。その他「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に関係して、立会い、会合を適宜行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の2015年6月19日現在の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏及びソロモン・ピチオート氏は、当社とGibson Brands, Inc.及びGibson Holdings, Inc.が締結している資本・業務提携契約に基づき推薦を受けた候補者であり、当社がギブソン・グループの一員として協業体制を構築していくため、社外取締役として選任しております。
ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏は、Gibson Brands, Inc.、Gibson Holdings, Inc.及びOnkyo U.S.A. Corporationの代表取締役会長CEO、オンキヨー株式会社の取締役を兼務しております。
デビット・ベリーマン氏は、Gibson Brands, Inc.及びGibson Holdings, Inc.の代表取締役社長を兼務しております。
ソロモン・ピチオート氏は、Gibson Brands, Inc.の取締役を兼務しております。
Gibson Brands, Inc.は、当社の親会社であり、当社との間で資本・業務提携契約を締結しております。また、当社と同社は、ライセンス契約、製品供給契約等の取引関係がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。
Gibson Holdings, Inc.は、当社の親会社であり、当社との間で資本・業務提携契約を締結しております。
オンキヨー株式会社は、当社との間で資本・業務提携契約を締結しております。また、当社と同社は、製品の仕入れ及び販売等の取引関係がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。
Onkyo U.S.A. Corporationは、当社との間で、北米における販売店契約等の取引関係がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。
社外監査役原琢己氏は、経営陣から独立した地位を有し、弁護士としての知識・経験等を社外監査役としての職務遂行に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。
なお、当社との人的関係、資本的関係はありません。同氏は当社の顧問弁護士が所長を務める法律事務所に所属する弁護士でありますが、顧問弁護士契約は、事務所(団体)との契約ではなく、所長である弁護士一個人との契約であり、また、顧問弁護士に対する報酬は多額には当たらないことから、当社グループとの間に重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、監査役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役坂口洋二氏は、経営陣から独立した地位を有し、公認会計士としての知識・経験等を社外監査役としての職務遂行に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。
なお、同氏の現在及び過去の兼職先と当社グループとの間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、監査役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、社外取締役を3名選任しており、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。当社の現状を踏まえるとき、ステークホルダーに対する経営責任の完遂という観点から、それぞれ専門的な知識・経験等を持つ当社の社外取締役の存在は重要であると考えております。2015年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)において、社外取締役の要件に親会社の役職員でないこと等が追加されました。当社の社外取締役3名は親会社の役員を兼任しておりますが、改正会社法附則第4条に定める経過措置により、2016年6月開催予定の定時株主総会終結時まで、改正前の社外要件が適用されております。なお、経過措置期間終了後の体制につきましては、改正会社法の内容を踏まえ対応いたします。また、当社の監査役会は3名の監査役のうち、2名が社外監査役で構成されており、経営の監視機能の面でのチェックの体制が整っていると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役及び取締役等と、取締役会のほか、定期的に及び随時に会合を持ち、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査をそれぞれ行っております。
社外監査役は内部監査室と定期的な情報の交換・相互連携を行い、取締役会への出席、内部監査室その他関係者の報告聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。
社外監査役と会計監査人は、相互連携を図る目的をもって必要の都度会合を持ち、監査計画、監査体制、監査実施状況などについて、意見の交換を行っております。

④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制図(2015年6月19日現在)は以下のとおりです。




⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	46	46	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	-	-	1
社外役員	22	22	-	-	-	6

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役会決議により2004年6月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
取締役の報酬限度額は、1987年12月18日開催の第39回定時株主総会において、年額170百万円以内(使用人兼務役員の使用人分給与は含まない)とする決議をしており、また、2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において、取締役の報酬等の額とは別枠として、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額85百万円を上限として設ける決議をしております。取締役個々の報酬は取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬限度額は、1981年12月23日開催の第33回定時株主総会において、年額30百万円以内とする決議をしております。監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6銘柄
貸借対照表計上額の合計額	176百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オンキヨー(株)	633,300	91	資本・業務提携
TREK 2000 INTERNATIONAL LTD	3,930,000	64	取引関係の維持・強化

(注) 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オンキヨー(株)	633,300	90	資本・業務提携

(注) 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当連結会計年度末現在の会計監査人については、当社グループ会社全ての監査に対応できる海外ネットワークを有している有限責任 あずさ監査法人が選任されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 森居 達郎	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 森部 裕次

会計監査業務に係わる補助者の構成 公認会計士16名、その他20名

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し、自己の株式の取得を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について会社法第426条第1項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について会社法第426条第1項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。