ＮＫＫスイッチズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、体制をガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で本年4月に執行役員制度の運用を開始し、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。
取締役会は4名の取締役で構成し、経営に関する意思決定機関としてグループ全体の業務執行を監視・監督する役割を担っています。取締役会のもとには、トップマネジメント層から構成される「経営会議」「戦略会議」を置き、経営方針・経営戦略の立案とグループ全体の経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しています。
監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成し、取締役会及び重要な会議などに出席し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに子会社を含むグループ全体の業務状況について監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役が活発な意見交換を行い、公正且つ適正な監査を行っております。
執行役員は、取締役会の決議によって、当社の一定事項の業務について包括的な業務執行の責任者としての権限が付与されています。取締役と執行役員で構成される「執行会議」を定期的に開催し、機動的な経営意思決定を実現する体制を整えています。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設し、公平かつ公正な企業経営を実現するため、以下の体制を構築していくこととしています。
2.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書類管理規程・社外公開情報管理規程・機密情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を実行する体制としています。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し対応・協議する体制を継続しています。また、今後において当社に損失を与える事象が発生した場合あるいは可能性があることが発覚した場合は、直ちに担当役員が代表取締役及び監査役に報告し、役員全員で協議対応する体制としています。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下により「取締役の職務の執行が効率的に行われること」を確保しています。
a.取締役会にて重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を実施しています。
b.NKK EC (NKK Executive Committee)にてグループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施しています。
c.経営会議にて経営に関する重要事項に係る意思決定を実施しています。
d.戦略会議にて業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施しています。
e.経営の意志の浸透と共有を図るためマネージャーミーティングと目標達成会議を定期的に開催しています。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従来の外部・内部監査に加えコンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款に適合することをさらに強化しています。
6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部統制室による企業集団全体に係る内部統制システムのより効果的な整備を推進するとともに、子会社の業務について担当役員が個別担当し、業務の執行から情報の保存・管理の指導並びに統括・推進する体制を継続しています。また、目標と実績並びにグループ全体に係る諸問題をNKK ECや取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。
7.当社の監杳役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。
8.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議の上決定しています。
9.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき従業員は当社の就業規則に従い、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。
10.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の体制について
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、経営会議等の必要とされる会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。
ⅱ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
b.子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ.当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとしております。
ⅱ.子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告することとしております。
11.子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報窓口は通報・相談の受付、事実確認および調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課しております。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱いは行いません。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.過半数は社外監査役として、対外的に透明性を確保することとしています。
b.監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。
14.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を目的として、役員会としての、戦略会議、経営会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。
また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長が内部監査責任者(管理担当役員)に対し、年度の内部監査の重点方針ならびに監査事項を指示しております。内部監査責任者は、指示に基づき2～3人の内部監査人を指名し、監査役(立会人)と内部監査チームを編成します。内部監査チームは、内部監査の重点方針と監査事項を検討の上、監査計画を立案し、当社の全部門を対象に計画的に監査を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、社外監査役2名にて監査役会を構成し、定期的に監査役会を開催すると同時に取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べ、法令遵守体制及び内部統制システムの整備・運用状況等について監査を実施しております。各監査役は、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の会計監査に適宜立ち会うほか、四半期決算ごとに行なわれる報告会により情報の共有化を行い、監査の実効性の向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役に求められる役割に関して、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持った取締役に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化していると判断しているため、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は無いものの、選任にあたっては会社経営に関する相当程度の経験や知見について精査しております。更に独立した立場から職務を遂行できるかどうかについては、上記社外監査役の選任要件に加えて、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことをその要件としております。社外監査役を選任することにより監査役会の独立性が確保され、客観的な監視機能が働くと考えております。
社外監査役は監査役会を通じ、内部監査、会計監査、内部統制部門と監査報告会等により情報の共有化を行っており、適宜、相互連携を図っております。
監査役片山隆之及び吉原重樹は、いずれも社外監査役であります。
社外監査役片山隆之は、上場会社での役員経験による専門知識と幅広い経験を有していることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。更に東京証券取引所に対して独立役員の届け出を行っております。
社外監査役吉原重樹は、金融機関における上席検査役の経験により財務会計に関する知見を有し、また事業会社における取締役兼執行役員の経験から企業経営の豊富な経験を持っていることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	108,479	71,579	24,000	12,900	6
監査役 (社外監査役を除く)	6,804	6,204	-	600	1
社外役員	6,820	5,520	-	1,300	3

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 1,184,622千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	63,000	186,417	商取引上の関係の強化
東洋証券㈱	316,000	111,548	〃
㈱メイテック	31,000	90,830	〃
㈱T&Dホールディングス	51,700	63,435	〃
平河ヒューテック㈱	68,000	54,060	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,100	48,939	〃
ジオマテック㈱	36,600	48,275	〃
㈱寺岡製作所	112,000	43,792	〃
㈱ナ・デックス	62,000	37,820	〃
菊水電子工業㈱	68,800	37,771	〃
カンダホールディングス㈱	61,000	26,169	〃
㈱建設技術研究所	15,300	18,589	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	32,670	18,523	〃
ケル㈱	44,000	13,992	〃
日特エンジニアリング㈱	16,000	13,264	〃
川崎地質㈱	25,000	12,700	〃
ピジョン㈱	2,200	10,252	〃
山加電業㈱	31,400	8,101	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	17,000	7,922	〃
㈱ソディック	20,000	7,760	〃
㈱ラックランド	8,000	5,800	〃
㈱共立メンテナンス	1,432	4,983	〃
アルテック㈱	13,200	3,220	〃
㈱ノエビアホールディングス	1,000	1,948	〃
㈱イチネンホールディングス	800	625	〃
日本電信電話㈱	100	561	〃
㈱アドテック	2,000	190	〃
㈱テー・オー・ダブリュー	260	183	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱鉛筆㈱	63,000	280,665	商取引上の関係の強化
㈱メイテック	31,000	124,775	〃
東洋証券㈱	316,000	117,552	〃
平河ヒューテック㈱	68,000	86,496	〃
㈱T&Dホールディングス	51,700	85,537	〃
㈱寺岡製作所	112,000	60,704	〃
㈱ナ・デックス	62,000	58,776	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,100	51,076	〃
菊水電子工業㈱	68,800	48,779	〃
ジオマテック㈱	36,600	38,503	〃
カンダホールディングス㈱	61,000	35,380	〃
㈱ソディック	20,000	26,300	〃
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	32,670	24,296	〃
日特エンジニアリング㈱	16,000	22,496	〃
ピジョン㈱	2,200	22,242	〃
ケル㈱	44,000	19,096	〃
㈱建設技術研究所	15,300	19,079	〃
川崎地質㈱	25,000	12,800	〃
㈱ラックランド	8,000	12,576	〃
山加電業㈱	31,400	12,089	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	17,000	8,423	〃
㈱共立メンテナンス	1,432	8,234	〃
アルテック㈱	13,200	2,811	〃
㈱ノエビアホールディングス	1,000	2,408	〃
㈱イチネンホールディングス	800	863	〃
日本電信電話㈱	100	739	〃
㈱アドテック	2,000	516	〃
㈱テー・オー・ダブリュー	260	229	〃

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
A. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
沖 恒弘(有限責任 あずさ監査法人)
古山 和則(有限責任 あずさ監査法人)
B. 業務に係わる補助者の状況
公認会計士 6名
その他 9名
公認会計士監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通して会計監査が実施されております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。