株式会社テノックス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。
2015年6月26日現在の取締役は5名(うち社外取締役1名)であり、執行役員は取締役3名を含めて10名であります。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
なお、社外監査役2名を含む監査役の監査により、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対して客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。
ロ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。
・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
・コンプライアンス等委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。
・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、社員へ周知する。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。
・取締役または監査役から閲覧の要請があった場合は、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの把握、管理、対応策策定のため、リスク管理規程を定める。
・コンプライアンス等委員会は、リスク管理の状況について、3ヵ月に1度以上、社長に報告しなければならない。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針および経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。
・業務執行にあたっては、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ各社は、コンプライアンス規程およびリスク管理規程を制定し、法令遵守の徹底と適切なリスク管理体制の整備に努める。
・当社は、当社グループ各社から、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその独立性に関する事項
・監査役は、必要に応じて、その職務を補助する従業員を置くことを代表取締役に求めることができる。
・前項に定める従業員の任免、考課等については、監査役会と事前協議のうえで行う。
(ト)監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役および従業員は、当社および当社グループ各社において当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告する。
・常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)ならびに監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

②内部監査および監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査室(2名)を設置し、業務監査を実施し、改善事項の指摘を行うことにより、内部監査体制の強化と内部統制の有効性を図っております。また、監査役および会計監査人と緊密に連携し、意見交換を行っております。
ロ.監査役監査
各監査役(うち社外監査役2名)は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べているほか、社内および子会社から業務の執行状況の報告を受けております。また会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行い、監査機能の強化を図っております。
なお、監査役竹口圭輔氏は、大学教授(財務会計)として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役および社外監査役は、当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役については、経営監督機能の強化としての役割を果たし、社外監査役については、客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。また、社外監査役2名のうち藍田耕毅氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

④役員報酬等
イ.報酬等の総額および役員の員数
取締役 55,541千円(4名)
監査役 18,300千円(3名)
うち社外役員 5,850千円(2名)
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第39回定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、別枠でストックオプション報酬額として、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第24回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
4.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
取締役4名に対するストックオプションによる報酬額11,591千円。
5.当社は、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することに伴ない、取締役および監査役に対して、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
なお、上記決議に基づく役員退職慰労金の打切り支給予定額80,100千円を長期未払金として計上しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 229,861千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
太洋基礎工業㈱	100,000	119,000	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
東京海上ホールディングス㈱	7,245	22,445	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,180	9,624	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,830	8,068	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,000	4,660	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
ジャパンパイル㈱	100	83	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
太洋基礎工業㈱	100,000	76,700	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
東京海上ホールディングス㈱	7,245	32,881	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,180	9,959	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,830	8,420	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,000	4,955	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため
ジャパンパイル㈱	100	68	当社の取引に係る業務を円滑に進めるため

⑥会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査業務の執行を担当する公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員の小尾淳一氏および佐藤和充氏でありますが、各氏とも継続監査契約年数は7年以内であります。また、監査業務の補助者は公認会計士5名、その他7名であります。会計監査人は監査役との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、有限責任 あずさ監査法人が善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に報酬その他の職務執行の対価として支払い、または支払うべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額であります。

⑦取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ.取締役および監査役の責任免除
取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。