ＥＩＺＯ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役は6名であります。そのうちの1名は特別な利害関係がなく独立性の高い社外取締役であり、客観的かつ中立的立場で経営に関わる重要な事項につき意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。迅速な意思決定を通じて新しい事業環境に適応能力のある取締役会を目指しており、取締役会は毎月1回及び必要に応じて臨時に開催しております。当社経営の意思決定における重要事項につき付議され、業務執行状況も随時報告されております。

(経営会議)
戦略決定の迅速化、重要な事項・課題への対応、業務執行状況等についての検討又は報告を目的として、必要に応じて経営会議を開催しております。本経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び執行役員により構成されております。

(執行役員制度)
当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、業務の執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

(監査役会)
当社は、監査役制度を採用しており、当社の監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)であり、すべて社外監査役であります。監査役会は3か月に1回及び必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、業務執行や財産の状況を監査し、監査役会へ報告しております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。



・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、経営の透明性の確保や経営監視機能を充実させることが可能と考え、現状の企業統治の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
イ.企業集団における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たせるよう、当社グループ全役職員を対象として、「企業理念」・「EIZOグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、以下の要領にてコンプライアンスプログラムの整備及び充実を図る。
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。
(ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループの取締役及び使用人へ教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を実施する。
(ハ)内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。
(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、その活動を助長する行為に関与しない。
ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」・「規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。
(イ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料
(ロ)社内の重要会議の議事録及びその関連資料
(ハ)稟議書及びその他重要な社内申請書類
(ニ)会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書
ハ.企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。
(イ)経営会議にて、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク対策を決定する。
(ロ)リスクマネジメント委員会を設置し、経理・情報管理・安全衛生・品質保証及び環境マネジメントに関する各種規程の運用によるカテゴリーごとのリスクの分析・把握・防止・管理等を行う。
(ハ)事業継続活動に関しては、リスクマネジメント委員会において事業継続計画(BCP)を策定し、リスク発生の際には迅速かつ的確に対応する。
ニ.企業集団における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営戦略決定の迅速化と経営監督体制・業務執行体制の強化を目的に以下の体制を構築する。
(イ)取締役会:定時取締役会は毎月1回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催する。
(ロ)執行役員制度:経営の監督と業務の執行を分離するために、執行役員制度を導入し迅速な業務執行を図る。
(ハ)経営会議:常勤取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を設置し、重要な経営課題の審議及び協議を効率的に行う。
(ニ)グループ会社の業務執行状況については定時取締役会にて定期的な報告を受け、また、重要事項については取締役会及び経営会議において審議する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理する。グループ会社の業務遂行に関しては、「グループ会社管理規程」及び「Approval & Report Policy」に基づく重要事項の報告及び決裁の制度、内部監査制度の活用等により、グループ会社の状況に応じた必要かつ適切な管理を行う。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が監査を実施する場合、内部監査部門は、その監査が効率的に遂行されるよう監査役の業務を補助する。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査役の事前の同意を得るものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行う。
当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款に違反する重大な事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報を受けた場合には監査役に報告する。
なお、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、業務の執行状況を把握するため、取締役会へ出席するほか、常勤監査役は経営会議等をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要会議の議事録及び稟議書並びに内部監査報告書をはじめとする重要書類を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に随時説明を求めることができる。
監査役の職務の執行について生ずる費用等に関しては、それを支弁するため必要な措置をとる。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取巻くさまざまなリスクに対して的確な管理が可能となるよう、「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。本リスクマネジメント基本規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの洗出し・評価・対策の策定等に取組む等、グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理するための体制の整備を進めております。

②内部監査及び監査役監査の状況
・監査役監査体制
監査役は、取締役会等の重要会議に出席しているほか、常勤監査役は、稟議書や契約書等の重要書類の閲覧及び取締役へのヒアリングを行うとともに、内部統制機能のチェックを内部監査部門である監査室と連携して実施しております。常勤監査役は、内部監査に適宜立会いを行っており、監査室は、監査役の要請に基づき、内部監査結果について監査役に報告を行っております。また、会計監査人の監査に立会い、当社と会計監査人で行われる各種の協議に同席しております。当社の内部統制を担当する部門は、必要に応じて情報提供を行う等、これらの監査に密に協力しております。なお、社外監査役上野英一氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査体制
当社は内部監査部門として、社長直属の組織である監査室を設置しております。監査室は、監査方針を定めた「内部監査基本規程」に則り、社長承認を受けた年間監査基本計画に基づき、内部監査を実施しており、その内部監査の結果はすべて社長へ報告されております。加えて、監査室は監査役を補助する業務に従事しており、監査役監査、内部監査間の連携強化を図っております。
監査室の人員は3名であり、また、監査室長は必要に応じ監査員を別途任命し、前述の年間監査基本計画に基づき監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役鈴木正晃氏は過去において株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外監査役上野英一氏は過去において当社の主要取引銀行の一つである株式会社北陸銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、社外監査役井上 純氏は過去において当社と部品の仕入等につき若干の取引がある株式会社村田製作所に在籍しておりましたが、取引金額は当社及び同社の売上高に比して僅少であり、同社が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外取締役及び各社外監査役と当社間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役として、会社法における社外取締役・社外監査役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識、経理・財務に関する十分な知見等を有し、かつ、社外取締役においては、客観的かつ中立的立場で経営に関わる重要な事項につき意思決定を行うとともに、業務執行を監督するという役割を、社外監査役においては、外部からの客観的で中立な経営監視の機能を十分に機能させるという役割をそれぞれ十分に果たしていただける人物を選任する方針としております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には上記の関係がありますが、本方針に照らし、実質的に独立性は確保されております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、取締役会及び監査役会の人員構成並びに当社の事業規模を踏まえて、現在の選任状況としております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席に際して、担当部門から資料の配付を受け、また、重要議案に関しては事前説明を受け、豊富な経験と幅広い知見に基づき質問、助言を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監督・監査しております。さらに、社外監査役は、監査役、会計監査人及び監査室との定期的な打合わせや随時の情報交換を行い、社外取締役も必要に応じこれに同席することにより、相互に連携しながら監督・監査を行っております。当社の内部統制を担当する部門は、必要に応じて情報提供を行う等、これらの監督・監査に密に協力しております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	227	127	99	5
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	-	1
社外役員	25	25	-	4

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、連結報酬等の総額が100百万円以上である者は存在いたしません。

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬(利益連動給与)で構成されており、その額及び算定に関しては、役員報酬規程に基づき、役職、兼務の状況に応じて報酬額を決定することとしております。
(イ) 取締役の固定報酬は、1998年2月3日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
(ロ) 2013年3月期から2015年3月期までの取締役の業績連動報酬は、2012年6月21日開催の第45回定時株主総会において、業績連動報酬を「事業年度ごとの連結当期純利益の3%以内(上限を200百万円とする。)」と決議いただいております。
(ハ) 2016年3月期以降の取締役の業績連動報酬は、2015年6月19日開催の第48回定時株主総会において、業績連動報酬を「事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限を200百万円とする。)」と決議いただいております。
(ニ) 監査役の報酬限度額は、2001年6月21日開催の第34回定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。

(取締役に対する利益連動給与)
(1)2015年3月期
2014年6月20日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2015年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。なお、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

算定方法
利益連動給与=2015年3月31日に終了する事業年度の連結当期純利益×3%×(各取締役の役位別支給ポイント÷支給対象となる全取締役の支給ポイント合計)
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、代表取締役副社長:3.5、取締役常務執行役員:1.5、取締役執行役員:0.5
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結当期純利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、200百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の利益連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数を生じた場合は、切捨てます。

(2)2016年3月期
2015年6月19日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2016年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。なお、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
算定方法
利益連動給与=2016年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2%×(各取締役の役位別支給ポイント÷支給対象となる全取締役の支給ポイント合計)
ただし、次のいずれかに該当する場合には、利益連動給与を支給しないものとする。
①連結売上高営業利益率が2%未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、代表取締役副社長:3.5、取締役常務執行役員:1.5、取締役執行役員:0.8
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、200百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の利益連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数を生じた場合は、切捨てます。

⑤会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
加藤 博久	有限責任監査法人トーマツ
髙村 藤貴	有限責任監査法人トーマツ

(注)2014年度における監査業務に係る補助者数は11名(公認会計士5名、会計士補等4名、その他2名)であります。

⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑦責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の規定する額としております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会特別決議の要件
当社は、提出日現在の定款において、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額
19銘柄	31,105百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,380	13,437	取引関係強化
㈱北國銀行	3,234	1,167	銀行取引関係強化
㈱ほくほく フィナンシャルグループ	4,703	931	銀行取引関係強化
富士機械製造㈱	947	859	取引関係強化
ITホールディングス㈱	362	613	取引関係強化
オリンパス㈱	183	602	取引関係強化
山洋電気㈱	725	483	取引関係強化
富士ソフト㈱	218	480	取引関係強化
㈱トーメンデバイス	105	184	取引関係強化
㈱ヨコオ	217	121	取引関係強化
加賀電子㈱	49	70	取引関係強化
㈱エクセル	47	53	取引関係強化
津田駒工業㈱	204	32	取引関係強化
ダイワボウホールディングス㈱	163	29	取引関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,380	22,823	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱北國銀行	3,234	1,355	当社の取引先金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
富士機械製造㈱	947	1,335	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ほくほく フィナンシャルグループ	4,703	1,260	当社の取引先金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
オリンパス㈱	183	817	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ITホールディングス㈱	362	794	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
山洋電気㈱	725	621	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
富士ソフト㈱	218	532	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ニチコン㈱	305	342	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ローム㈱	41	339	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
レンゴー㈱	624	317	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱トーメンデバイス	105	200	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ヨコオ	217	153	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
加賀電子㈱	49	72	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱エクセル	47	60	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ダイワボウホールディングス㈱	163	31	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
津田駒工業㈱	204	29	地元企業との関係維持及び情報収集

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	-	1,110	-	-	111