株式会社アクセル コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけており、企業理念において「全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」旨を明記するとともに、「株式会社アクセル行動規範」を定め、これを経営上の重要な指針のひとつとして位置づけております。当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指しております。

②現状の体制を採用している理由
当社では、現在の業容、業態及び採用するビジネスモデル等に鑑みて最適なガバナンス体制と考える取締役会制度及び監査役会制度を採用しております。
当社の取締役会は8名(代表取締役2名及び社外取締役(独立役員)1名を含む。)の取締役で構成されております。8名の取締役のうち、社外取締役1名を加えた4名を非業務執行取締役とすることにより、業務執行取締役との間の牽制機能を強化しております。一方、監査役会は会社法第335条第3項の規定に従い、監査役3名(全員を独立役員に指定)の体制とするとともに同条同項で求められている過半数を超える3名すべてを社外の人材で構成しております。当社の監査役は、各々経営、会計、税務等の知見を有しており、客観的な視点で会計監査を含む業務監査全般の監査を実施できる体制となっているものと捉えております。
また、社長直属の組織として独立した内部管理担当部門を設けるとともに、当該部門の長にコンプライアンス及びガバナンスに精通した人物を配置することなどにより、内部管理の実効性向上を図っております。また、内部管理担当部門の長は内部監査実施者に指名されており、継続的な対応が可能な社内組織上の内部監査体制を構築しております。さらに当社では、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の監査及び評価」に向けた体制整備を行い、会計処理の健全性、財務報告の信頼性を向上させるための財務報告に関する内部統制手続きの文書化及び財務諸表の開示に関する手続きの明確化等を図っております。
現在、当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。また、当社では上場企業として求められるガバナンス体制のさらなる実効性向上に向け、「社外役員の選任及び独立役員の指定に関する基準」を定めております。なお、2015年3月期通期決算より非連結決算に移行しているため、本基準中の連結売上高につきましては売上高に読み替えて適用しております。


1.当社は、次の要件をいずれも満たす者の中から、取締役会の決議により社外役員(社外取締役又は社外監査役)候補を選任し(社外役員が監査役の場合は監査役会の同意も得る)、社外役員候補は株主総会の決議により社外役員として正式に選任される。
a.会社法第2条第15号及び会社法施行規則第2条第3項第5号に定める要件を満たす者
b.会社法第2条第16号及び会社法施行規則第2条第3項第5号に定める要件を満たす者
c.当社役員や特定の利害関係者の利益に偏ることのない客観的かつ中立的な判断に基づく経営判断ができると認められる者
2.当社は、次の要件のいずれにも該当しない社外役員の中から、取締役会の決議により独立役員を指定する。
a.当社又はその子会社、親会社、兄弟会社の業務執行者*1(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
b.当社又はその子会社を主要な取引先*2とする者又はその業務執行者
c.当社又はその子会社の主要な取引先又はその業務執行者
d.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を所有している株主)又はその業務執行者
e.当社が主要株主(総議決権の10%以上の議決権を所有している株主)となっている者の業務執行者
f.当社又はその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家*3(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
g.当社又はその子会社の法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員
h.当社又はその子会社の業務執行者が他の会社の社外役員(会社法施行規則第2条3項5号に定める社外役員をいう。)である場合の当該他の会社の業務執行者
i.当社又はその子会社から寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、業務執行者又はそれに相当する者をいう。)
j.最近5年間において上記aからiまでに該当していた者
k.上記aからiまでに掲げる者の近親者等*4

3.前条により指名された独立役員は、前条に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものとする。
*1:「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
(参考)会社法施行規則第2条第3項第6号
業務執行者 次に掲げる者をいう。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ロ 業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
ハ 使用人
*2:「主要な取引先」とは、売買を含むすべての年間取引総額が、連結総売上高の2%を超える者をいう。(当社が売り手の取引は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高に基づく。)
*3:当社又はその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上又はその者の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社又はその子会社から受けている者をいう。
*4:「近親者等」とは、2親等内の親族又は同居の親族をいう。

当社では、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外役員4名(社外取締役1名、社外監査役3名)すべてを独立役員に指定しております。
社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、当社役員として社外性が認められる点に加えて、一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点等を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果
であります。
社外監査役吉田良樹氏を独立役員に指定した理由は、当社役員として社外性が認められる点に加えて、独立性、電気機器業界に係る豊富な知見、長年にわたる経営経験、一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点等を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果であります。
社外監査役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、当社役員として社外性が認められる点に加えて、独立性、長年にわたる公認会計士としての経験、一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点等を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果であります。
社外監査役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、当社役員として社外性が認められる点に加えて、独立性、長年にわたる公認会計士としての経験、他社における経営経験、一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点等を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果であります。
なお、社外取締役鈴木眞巨氏、社外監査役吉田良樹氏は「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外役員の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。
③内部統制システムの整備の状況

(a)基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としております。当社では、この基本方針に則り、企業理念において「株主、従業員、顧客、取引先等全ての利害関係者を配慮したガバナンス体制を確立する」「法令・定款・規則を遵守し、また、適時、適切な情報の開示を行う」「情報管理に十分配慮した上で、オープンで自由な企業風土を維持し、業容拡大を目指すとともに業容に即した社会貢献を行う」などを規定しております。

(b)整備状況
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。
②当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理担当を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
③取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、独立性の高い社外取締役を選任する。
④当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。
⑤当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
⑥当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る以下の情報の保存及び管理は、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存を行うとともに、必要に応じて閲覧可能な状態での管理を行う。
イ.株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料
ロ.取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料
ハ.稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書
②上記以外の重要書類の保存及び管理については、関係法令等に従い、所管部署ごとに適切に保存及び管理する。
③取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要情報の保存を電磁的方法により行う場合のバックアップ体制を構築する。また、構築したバックアップ体制の強化を継続的に実施する。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①危機管理規程を制定し、損失の危険を回避するための諸施策を講じる。また、損失の危険が現実化した場合、迅速かつ適切な対応を行う。
②事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社を構成するチーム及び担当ごとに継続的な考察を実施し、その結果をGM会議(注)及び取締役会に報告する。
③企業活動の継続性(Business Continuity Plan)の観点から、大規模災害時等における全社的な対応の可能性を検討する。
(注)GM会議とは、社長、業務執行取締役、グループ長、グループ内チーム長による定例会議であります。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。
②当社は、原則としてすべての取締役及び社外監査役が出席する定例取締役会を毎月1回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。
③取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定することで各取締役の職責を明確にする。また、主要事業部門を統括する役員を選定し、業務執行に係る責任の明確化を図る。
④当社は、経営上の重要事実に係る各種情報の共有を目的として、GM会議に関してもすべての取締役が出席することを原則とするとともに、稟議書につき社内取締役の承認回覧及び社外取締役の閲覧を実施するものとする。
⑤当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。

5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社に該当するものは存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、子会社管理規程に基づき、必要な体制等を整備する。

6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切なものを任命することとする。
②当社は、監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。

7. 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
①監査役は、取締役や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。
イ.定期的に報告を受ける事項
・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況
ロ.臨時に報告を受ける事項
・経営に係る重要な発生事実
・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実
②監査役は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤監査役は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。
③内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な場合は速やかに監査役に報告する。

8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

9. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。

10. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役は、取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するよう努める。
②当社は、監査役と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査役が必要とする情報収集を行える体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。

(注)1.「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されること等に伴い、2015年4月15日開催の当社取締役会決議により内容を一部改定しております。前記は当該改定後の内容を記載しております。なお、主な改定内容は、監査に関する体制について法令の改正に合わせて具体的な表現に見直したこと及び当事業年度より非連結決算に移行したことに伴い当社企業集団における業務の適正を確保するための体制について、その内容を見直したことであります。
(注)2.会社法施行規則第100条第1項第5号イから二及び第100条第3項第4号ロに掲げる事項については、取締役会決議日(2015年4月15日)現在、子会社が存在しないため決議は行っておりません。

(c)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。さらに、「特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

④内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査実施者として、組織上、社長直属の部署に位置づけております内部管理担当部門の長が担当しております。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しております。内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へオブザーバーとして出席するとともに、取締役会以外に毎月開催されるGM会議にも同様の立場で出席しております。
監査役監査に関しましては、すべての監査役が原則として定例取締役会に出席し意見を述べるとともに、常勤監査役は、GM会議にも出席し、業務の進行状況を把握の上、業務監査及び会計監査の適法性・相当性を判断しております。
監査役会及び内部監査実施者は、上記「③内部統制システムの整備の状況」の図表に示す通り、互いに連携を図ることが可能な体制となっております。

なお、監査役会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しております。具体的な連携体制といたしましては、事業年度開始前に通年の監査計画について協議・決定するとともに、期末決算の会計監査報告及び四半期決算毎のレビュー結果報告を実施しております。また、監査役会は、必要に応じて会計監査人とその都度会合を開くことが可能な体制となっております。
内部監査実施者に関しましても、監査役会に対する会計監査人の会計監査報告の場に同席できる制度を構築し、内部監査実施者の情報収集に係る実効性の向上を図っております。

⑤会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、監査役会、各監査役及び内部監査実施者等と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査、そして決算監査報告までを滞りなく実施しております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	鹿 島 かおる	新日本有限責任監査法人
	飯 塚 徹

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 6名

⑥リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクに基づく被害の最小化を図るため危機管理規程及びその他関連規程類を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。
また、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の行動規範等を基にコンプライアンス規程を制定しております。この規程につきましては、全従業員を対象にセミナー等を行うことでコンプライアンスの徹底、浸透を図っております。
さらに、内部通報に関する規程を制定し社外及び社内に通報窓口を設置することにより、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。
なお当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。

⑦役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	219	219	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	25	25	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
37	2	使用人分としての給与であります。

ハ.取締役に対する業績連動報酬の算定方法
当社では、取締役の報酬について、その報酬と業績との連動性を高めることにより、当社の業績向上と継続的な成長に対する取締役の意欲や士気を一層高めるとの考えから、固定報酬とは別に業績連動報酬を導入しており、2012年6月17日開催の第17期定時株主総会決議により、業績連動報酬の算定方法を連結自己資本利益率(ROE)基準としております。なお、当事業年度より非連結決算への移行に伴い、算定方法の連結自己資本利益率(ROE)を自己資本利益率(ROE)、連結当期純利益を当期純利益と読み替えて適用しております。また、取締役の報酬には、当事業年度にかかる業績連動報酬として59百万円が含まれております。
業績連動報酬枠は自己資本利益率(ROE)を基準として以下の通りといたします。

自己資本利益率(ROE)水準	報酬枠
4%未満	0
4%以上 8%未満	30百万円
8%以上12%未満	60百万円
12%以上	100百万円

個々の職位の報酬額は以下の配分係数により算出いたします。

職位	配分係数/1人
業務執行取締役	1
代表取締役社長	2
代表取締役副社長	1.8
取締役	0.84

業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役に対し支払うものであり、個々の取締役に対する報酬額は以下の方法により算定します。
個別支給金額=報酬枠額×配分係数/配分係数の総和
また、計算の結果得られた金額のうち、1万円未満は切り捨てることとしております。

次のいずれか1つに該当する場合は、上記の自己資本利益率(ROE)水準にかかわらず業績連動報酬は支給いたしません。
・会社法第453条に規定する株主に対する剰余金の配当を行わないとき
・当期純利益が前期比で20%以上の減益となる場合
・2期以上連続して当期純利益が減益となる場合

⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 99百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アバールデータ	160,000	107	取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アバールデータ	160,000	99	取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

⑨取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、これら社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪剰余金の配当の決定機関
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。