株式会社ＳＵＭＣＯ コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応えるとともに、株主以外のステークホールダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しており、以下のようなコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時かつ適切な情報開示に努めてまいることとしております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕


(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①現状の体制の概要
a.当社の取締役会は、取締役9名(うち3名は社外取締役)で構成され、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しており、経営コンサルタントとしての職務を通じて培われた企業経営等に関する専門的知見及び公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見を有する社外取締役1名及び当社事業に知見を有し、かつ、経営全般に優れた見識を備える社外取締役2名を選任することにより、外部の視点を入れた経営の監督機能の強化に努めております。なお、取締役会は、原則月1回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。
b.経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。
c.当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。
d.各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。
e.当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名の5名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準・監査計画に基づき、社内各部門及びグループ会社に対し監査役監査を実施し、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況を調査することにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。また、経営の監視機能強化のため、弁護士としての高い専門知識を有する社外監査役1名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役2名を選任しております。
f.内部監査については、「監査室」(人員7名)を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長及び被監査部門に報告・通知すると共に、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。
なお、監査役と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。
g.会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
会計監査についての監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・監査責任者の氏名
有限責任監査法人トーマツ 公認会計士 平野 満
公認会計士 長沼 洋佑
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他16名
h.監査役、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。
②現状の体制を採用している理由
執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。また、企業経営等に関する専門性及び公認会計士としての財務・会計に関する専門性と独立性、当社事業に知見を有し、かつ、経営全般に優れた見識を備える社外取締役を選任し、また、弁護士として高い専門性と独立性、経営全般に優れた見識、財務・会計に関する相当程度の知見、それぞれを有する社外監査役を選任しております。これにより、外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
③監査役の機能強化に向けた取組み状況
a.監査役の職務を補助すべきものとして、監査役付(人員4名)を設置しております。また、監査役付の独立性を確保するため、その人事異動に関しては、監査役会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤監査役が実施することとしております。
b.社外監査役3名のうち1名は、弁護士として法令等に対する深い知見を有しており、かつ、関連会社・大株主・主要な取引先の出身者等ではないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役であります。
c.社外監査役3名のうち2名が財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
d.監査役に対し、取締役会をはじめとする重要会議への出席の機会を積極的に設け、また、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査役に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査役に報告しております。
④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「SUMCO行動憲章」を定め、これを役員・従業員に周知徹底しております。
2)「SUMCO行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法担当役員に報告しております。
3)法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。
4)内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。
5)「SUMCO行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、監査役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大なリスク発生時における情報伝達ルート及び、緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。
2)リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee(BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応進捗状況の確認等を行うことにしております。
3)情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め適切に管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。
2)経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。
3)取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。
4)取締役会は中期経営計画・年度予算を策定し、執行役員はその達成に向けて業務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務する取締役が、取締役会において定期的に報告しております。
e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の「SUMCO行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の構築を図っております。
2)子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。
3)当社の内部監査担当部門は、定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役付を設置しております。
2)前項の監査役付の独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査役会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤監査役が実施しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査役に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査役に報告しております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役と取締役社長との間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。
2)監査役に対し、取締役会をはじめとする重要会議への出席の機会を積極的に設けております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥種類株式に関する事項
a.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、A種種類株式には議決権がないため、単元株式数は1株としております。
b.議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種種類株式が株主総会において議決権を行使することを目的とする株式でないことから議決権がない内容としたものであります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑪役員報酬等
a.役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			支給人員 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (うち社外取締役)	242,800 (6,900)	242,800 (6,900)	- (-)	- (-)	10 (4)
監査役 (うち社外監査役)	59,228 (7,500)	59,228 (7,500)	- (-)	- (-)	5 (3)
合計 (うち社外役員)	302,028 (14,400)	302,028 (14,400)	- (-)	- (-)	15 (7)

(注)1.取締役の報酬限度額は、2007年4月26日開催の第8期定時株主総会において、年額500,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2005年4月26日開催の第6期定時株主総会において、月額5,900千円以内と決議いただいております。
3.上記人数及び支給額には、2014年3月28日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び辞任により退任した監査役1名を含み、無報酬の取締役1名及び監査役1名を除いております。
4.当事業年度末日現在の人数は、取締役9名及び監査役5名であります。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認を頂いた取締役報酬総額の範囲内で、業績動向等を勘案の上、常勤・非常勤の別及び役職の別の基本報酬の基準、並びに賞与の基準を定め、当該基準の範囲内で、取締役会決議に基づき、決定しております。
監査役の報酬は、株主総会でご承認を頂いた監査役報酬総額の枠内で、監査役の協議で決定いたします。
⑫株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2013年12月31日現在

銘柄	株式数(株)(注)1	貸借対照表計上額 (百万円)(注)2	保有目的(注)3
ミライアル(株)	688,100	1,083	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。

(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式 2014年12月31日現在

銘柄	株式数(株)(注)1	貸借対照表計上額 (百万円)(注)2	保有目的(注)3
ミライアル(株)	688,100	1,167	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。

(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3.当社が有する権限の内容を記載しております。
⑬会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役中岡誠は、当社の普通株式及びA種種類株式の株主である新日鐵住金株式会社の関係会社部部長であります。当社は上記株主のグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引がありますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。
社外取締役三冨正博は、株式会社バリュークリエイトで代表取締役を務めておりますが、当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役目代史朗は、当社の普通株式及びA種種類株式の株主である三菱マテリアル株式会社の電子材料事業カンパニーシリコン事業部長であり、当社は同社及び同社グループから原材料を購入する等の取引を行っております。
社外監査役田中等は、丸の内南法律事務所で代表を務める弁護士でありますが、当社との間で人的関係はなく、当社の関係会社、大株主、主要な取引先の関係者でなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外監査役山ノ辺敬介は、当社の普通株式及びA種種類株式の株主である三菱マテリアル株式会社の常勤監査役であります。当社は上記株主又はそのグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引を行っておりますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役上原学は、当社の普通株式及びA種種類株式の株主である新日鐵住金株式会社の経営企画部上席主幹兼関係会社部上席主幹であります。当社は上記株主のグループ会社との間で、多結晶シリコンの購入等の取引を行っておりますが、これらの取引は上記株主のグループ会社との間での取引であり、上記社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、社外取締役三冨正博は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5.役員の状況」の「所有する当社の普通株式数」の欄に記載のとおりであります。
⑭社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑮社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会において内部統制及び監査役監査の報告を受けております。また、社外監査役は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報告を受けております。
⑯社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として、有用な人材を迎え、その役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役3名及び社外監査役3名との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。