田辺工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
当社における企業統治体制は次のとおりであります。
(1)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的とし、執行役員制度を導入しております。
提出日現在において、取締役会は5名で構成され経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用しております。
執行役員は10名で、うち、5名の取締役が執行役員を兼務しております。
重要な経営課題に対応するため、取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則毎月1回開催し、業務執
行に関し協議し、迅速、適切な対応を行っております。
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)により設置し、経営の監視・監督を行っております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
内部監査は監査室が定期的に実施し、職務執行の適正を確保する体制をとっております。なお、子会社についても、監査室が監査を実施しております。



(2)企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識し、経営の健全性、適法性、透明性の推進に努める
事を基本方針として取り組んでおりますが、当社の事業規模から現体制で経営の監視、監督面で十分機能すると判断し、現体制を採用しております。
(3)内部統制システム並びにリスク管理体制整備の状況
当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」を定め、コンプライアンスを基本とした経営の強化を図り法令及び定款への適合を確保しております。内部統制として社長の下に、各部・支店・各グループ会社を置き、各部・支店においては「職務権限規程」等により、子会社においては当社「職務権限規定」及び子会社が定める職務権限に従い役割分担を明確にし、適正に職務の執行が行われる体制をとっております。また、違反行為を早期に発見、是正するため内部通報制度を設けております。
リスク管理体制については、当社の各種リスクに対し、各部・各支店それぞれの部門にてリスク管理を行い、各部門長は重要性を認識のうえリスク管理の状況を取締役会に報告する体制をとっております。また、新たにリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対応責任者を決定し、顧問弁護士から、助言、指導を受け、適切な対応を行う体制をとっております。
各グループ会社においては、各グループ会社それぞれでリスク管理を行っております。新たなリスクが生じた場合は速やかに当社担当役員に報告する体制をとり、各グループ会社はリスク管理に係わる体制を整備し、当社は体制確保ための支援を行っております。
なお、内部統制システムに関する基本的な考え方について、上記項目に関し、取締役会において決議しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査室(1名)が、適法で効率的な業務執行、内部牽制の観点より内部
監査を定期的に実施しております。
提出日現在において、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は監査
役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会、経営会議、予算管理会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を経理スタッフとともに行い、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役2名はそれぞれ税理士、弁護士の資格を有し、会計、税務、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
また、内部統制を主管する事務部は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の結果について報告を受け、規定の改定等に活かすなど連絡を密にしております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
当社と社外監査役佐野榮日出とは人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係としては、当社の株式を保有しており、その保有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
社外監査役佐野榮日出は、岩塚製菓株式会社の社外取締役でありますが、当社と岩塚製菓株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と社外監査役伊藤秀夫とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役伊藤秀夫は、緑風法律事務所の所長でありますが、当社と緑風法律事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役が会社と利害関係のない中立的な立場で経営に参加することにより、経営の健全性、適法
性、透明性を確保することが可能となり、コーポレート・ガバナンスの充実を図れるものと考えております。
社外監査役と内部統制を主管する事務部の部長は、連絡、打合せ等を密に行い、一般的、中立的な立場による意見を尊重し、内部統制の運用に活かしております。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社の社外監査役選任状況に関する考え方につきましては、社外監査役として会計、税務、法務等の分野で豊富な経験をもつ有識者を選任する方針であり、社外監査役2名はいずれもその資質を有し、社外監査役として適任と考えております。
また、社外監査役佐野榮日出及び伊藤秀夫は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引
所に届け出ております。
なお、社外監査役は監査役会の構成員として、監査室及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換
を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監
督する機能を持つ取締役会に対し、2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えているため現体制としております。

④役員の報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	131,215	94,215	-	37,000	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9,736	8,136	-	1,600	-	1
社外役員	7,896	5,496	-	2,400	-	2

(注)当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 148,451千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	144,000	54,576	資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
電気化学工業㈱	100,000	35,400	当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
東北電力㈱	20,824	22,156	取引関係維持
昭和電工㈱	52,744	7,700	取引関係維持
㈱ブルボン	6,493	7,148	取引関係維持
㈱三菱ケミカルホールディングス	16,038	6,880	取引関係維持
㈱カネカ	2,243	1,404	取引関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	144,000	60,912	資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
電気化学工業㈱	100,000	47,400	当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有
東北電力㈱	20,824	28,445	取引関係維持
昭和電工㈱	57,669	8,823	取引関係維持
㈱カネカ	3,226	2,729	取引関係維持
オリジン電気㈱	284	140	取引関係維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	36,888	71,472	682	210	30,727

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は五十嵐朗氏、大島伸一氏であり、新日本有限責任監査法人に所属
し、会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。会計監査の適正を確保するため、会計監査人から取
締役会・監査役会が会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。
なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士8名及びその他7名
で構成されております。
(注)同監査法人は、公認会計士法上の規制開始に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
①当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款
に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とす
ることを目的とするものであります。
②当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするも
のであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。