カヤバ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは市場のグローバル化が進展する中、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題として認識しております。また、当社は次のとおりの経営理念を掲げ、ステークホルダーの発展を含めた、社会への貢献を当社の使命と位置付けております。


「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
1.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
2.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
3.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先・社会の発展に貢献します。

② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は監査役会設置の形態を採用しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように以下の体制を構築しております。
当社は、執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っております。
取締役会は社外取締役1名を含む7名で構成し、原則として毎月1回開催いたします。当社は、取締役会を法令で定められた事項のほか、経営方針など経営に係る重要事項の意思決定や経営執行の監視機関と位置付けております。
執行役員制度の導入に伴い、経営の基幹に係る重要事項を審議する「執行役員会」とともに、国内関係会社の経営執行に係る重要事項を審議する「国内関係会社経営会議」や、海外関係会社の経営執行に係る重要事項を審議する「グローバル・ストラテジー・コミッティー」、さらに、取締役社長自らが工場現場に出向き、各製品の品質問題ほか経営課題をフォローする「社長報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。
監査役会は常勤監査役4名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。
社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。
また、社外チェックという観点から、経営監視機能の客観性をより一層高めるために、社外取締役1名および社外監査役のうち1名を独立役員としております。

〔会社の機関と内部統制の関係図〕


(b) 内部統制システムの整備の状況
コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要な基盤として内部統制システムを位置付け、内部統制の確立を通じて、業務の透明性を高めると共に、業務の有効性・効率性・信頼性を確保しております。
この「内部統制システムの基本方針」につきましては、毎年、取締役会にて決議しております。
イ) コンプライアンス体制
・取締役社長は、取締役会で決議した「企業行動指針」をもとにその精神を取締役、執行役員および従業員に繰り返し伝えることにより、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。この「企業行動指針」は当社および当社の子会社(以下、KYBグループという)すべてに適用しております。
・当社は、KYBグループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握・対処のため、法務部をKYBグループのコンプライアンス担当部としております。KYBグループは、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに同部に報告し、法務統轄役員が中心となり対策を講じております。
・取締役社長は、日常の業務報告の他、制度化した「即報制度」「内部通報制度」を活用してKYBグループ全体の重要情報を速やかに入手し、コンプライアンスの確保に万全を期しております。
・当社は、通報者の承諾なく、その氏名を開示せず、かつ通報者に不利益がないことを確保いたします。
・監査部は、取締役社長の指示に基づきKYBグループの内部監査および本社主管部署のリスク管理状況の監査を行い、内部統制の整備状況の評価および改善提案を行っております。
ロ) 情報の管理体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁情報により記録し、重要文書取扱規則、文書整理・保管基準に基づき適切に保存および管理しております。
・上記の情報・文書は、監査役または監査役会が求めた時は速やかに閲覧に供されております。
・これらの文書類の管理については、監査部が必要に応じて監査を行っております。
ハ) グループ管理体制
・当社は、週次、月次の書面での報告ならびに取締役会および定期的に開催する経営進捗確認のための会議体を通じて、KYBグループの業務執行の報告を受けております。
・当社は、KYBグループの業務の適正を確保するため、「グループ企業管理規程」を制定し、KYBグループ経営に係る指導・管理・監視体制をとっております。
・当社は、「執行役員会」等の会議体を通じて、常にKYBグループの業務の適正化を図っております。
・取締役会は、取締役および執行役員がKYBグループの必要な組織を構築し、効率的な運営と体制整備を行うことを監視しております。
・「企業行動指針」は、KYBグループ共通の行動指針であり、グループの役員・従業員はこれを遵守いたします。
・子会社の監査役は、原則として当社の取締役、執行役員、監査役または従業員が兼務し、会計監査・業務監査を行っております。
・取締役および執行役員は、KYBグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。
・監査役は「KYBグループ監査役連絡会」を通じ、もしくは会計監査人および監査部と緊密に連携し、KYBグループ全体の監査を実効的かつ適正に行っております。
(c) リスク管理体制の整備の状況
・本社主管部署は、機能としてKYBグループ企業個別のあるいは横断的なリスクを管理し、問題点の把握およびリスク発生時の対応を行っております。
・本社主管部署は、日常監視体制として、コンプライアンス、環境・安全、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、規程・ガイドライン等を制定整備し、運用の指導と監視・評価を行っております。
・KYBグループの事業および投資に係るリスクは、取締役会・執行役員会その他の会議体において管理しております。
・取締役社長は、重大リスクが発現した時には「緊急対策本部」を設置して情報を集約・分析し、被害を最小限に抑制するため適切な措置を講じております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
・当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
(a)監査役監査
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
定期的に開催する「KYBグループ監査役連絡会」において、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
なお、監査役は、経営、財務、監査等の知識、経験をもち、専門性と共に社会一般の識見を有し、中立・公正な立場にあります。
(b)内部監査
内部監査組織として、監査部(部員8名)を設置しております。
監査部は、内部監査規程に基づき、KYBグループおよび本社主管部署の内部監査を実施しております。
監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを報告するだけでなく、随時スタッフを提供し、監査役業務を支援しております。また、監査役が補助すべき従業員を求めた場合、取締役社長は補助にあたる従業員を配置いたします。当該従業員の人事異動・評価については監査役会の事前同意を要することとし、監査役会の指揮命令を明確化することを以って監査役指示の実効性を確保いたします。
監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制評価に関する監査計画と結果について、定期的および必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
(c)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から、監査結果について定期的に報告と説明を受け、監査に関する率直な意見や情報の交換を適宜行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金塚厚樹、植草寛および小林圭司の3名であり、「有限責任 あずさ監査法人」に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。
(d)監査役と内部監査部門の連携状況
監査部は、監査の効率化を図る為に、監査役会と定期的に情報交換会(年度監査計画、監査に関するトピックスの検討、内部統制に係る意見および情報交換等)を行っております。さらに、監査役は監査部監査の立会い、監査部は監査役の事業所および関係会社監査の支援等相互に連携を取っております。
(e)監査役への報告体制
当社の監査役は、取締役会および定期的に開催する経営進捗確認のための会議体を通じて、KYBグループの業務執行の報告を受けております。
KYBグループの取締役および従業員ならびに子会社の監査役は、KYBグループに重大な法令・定款違反および重大な損害発生、またはそのおそれのある場合、その事実を当社の監査役に速やかに報告しております。
当社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行わないことを、KYBグループの取締役および従業員に周知徹底しております。

④ 社外取締役および社外監査役
(a)社外取締役および社外監査役の選任
当社は、社外取締役1名および社外監査役2名を選任しております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(b)社外取締役の機能と役割
当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため取締役7名のうち1名を社外取締役としております。
(c)社外監査役の機能と役割
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、常勤監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
(d)社外取締役および社外監査役との関係
社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、重要な資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬の内容
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	344	263	-	80	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	-	-	-	2
社外役員	43	43	-	-	-	2

(注)上記には、2014年6月25日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分を含んでおります。

(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第75期定時株主総会において月額30,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2011年6月24日開催の第89期定時株主総会において月額8,000千円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、定款第20条第3項における、「取締役の選任は累積投票によらない」旨を定めております。これは、恣意的な選任を避けるためであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
42銘柄 23,258百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	619,100	1,667	取引の維持・強化
㈱ブリヂストン	380,000	1,390	関係強化
NOK㈱	755,000	1,272	取引の維持・強化
日野自動車㈱	748,000	1,145	取引の維持・強化
㈱小糸製作所	574,000	1,002	関係強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	924	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	850	取引の維持・強化
NKSJホールディングス㈱	229,200	607	取引の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	330,000	542	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	1,906,000	537	取引の維持・強化
井関農機㈱	1,943,000	530	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	510	取引の維持・強化
いすゞ自動車(株)	790,000	468	取引の維持・強化
芙蓉総合リース(株)	125,500	464	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	437	取引の維持・強化
㈱ティラド	1,447,000	423	関係強化
日本精工㈱	392,000	416	取引の維持・強化
Gabriel India Ltd.	7,937,360	404	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	957,000	400	取引の維持・強化
㈱ファインシンター	1,103,000	359	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	354	取引の維持・強化
川崎重工業㈱	580,000	220	取引の維持・強化
ダイハツ工業㈱	110,000	200	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	167	取引の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	144	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	74	取引の維持・強化
JFEホールディングス㈱	21,900	42	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	10,743	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	2,898	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	1,518,000	704	議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
NOK㈱	755,000	2,733	取引の維持・強化
スズキ㈱	619,100	2,236	取引の維持・強化
㈱小糸製作所	574,000	2,075	関係強化
㈱ブリヂストン	380,000	1,830	関係強化
Gabriel India Ltd	7,937,360	1,322	取引の維持・強化
日野自動車㈱	748,000	1,282	取引の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	330,000	957	取引の維持・強化
TPR㈱	278,000	896	取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,170,100	880	取引の維持・強化
曙ブレーキ工業㈱	2,000,000	880	取引の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	229,200	856	取引の維持・強化
住友重機械工業㈱	957,000	753	取引の維持・強化
㈱大垣共立銀行	1,906,000	724	取引の維持・強化
日本精工㈱	392,000	689	取引の維持・強化
知多鋼業㈱	1,107,000	664	取引の維持・強化
いすゞ自動車㈱	395,000	631	取引の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	125,500	606	取引の維持・強化
井関農機㈱	1,943,000	446	取引の維持・強化
トピー工業㈱	1,438,000	401	関係強化
㈱ファインシンター	1,103,000	377	取引の維持・強化
㈱ティラド	1,447,000	370	関係強化
川崎重工業㈱	580,000	352	取引の維持・強化
極東開発工業㈱	238,100	324	取引の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	12,000	260	取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	295,000	219	取引の維持・強化
ダイハツ工業㈱	110,000	202	取引の維持・強化
㈱アイチコーポレーション	162,100	98	取引の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使 権限等の内容
トヨタ自動車㈱	1,844,000	15,458	議決権行使の指図
スズキ㈱	1,076,000	3,887	議決権行使の指図
㈱七十七銀行	1,518,000	1,032	議決権行使の指図

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載をしています。