ヤマハ発動機株式会社 対処すべき課題 (2014年12月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容等
現行中期経営計画(2013年～2015年)では、「事業規模・財務力・企業力の持続的成長を図り、企業価値を高める」ことを目指して、2015年に連結売上高1兆6,000億円・連結営業利益率5%(800億円)を目標として、様々な課題に取り組んできました。
2014年は、事業戦略を補強することにより、現行中期経営計画の営業利益目標を前倒し達成しました。
2015年は、現行中期経営計画で取り組んできた成果を最大限獲得して、更なる増収・増益を図り、次期中期経営計画(2016年～2018年)へのステップアップにつなげます。
先ず、更なる増収・増益を図るため、下記の事業課題に取り組みます。

・二輪車事業: 売上高1兆円超・営業利益率5%水準を達成する。
・マリン事業: 売上高3,000億円・営業利益率20%水準を達成する。
・RV事業: 売上高1,000億円、再び成長・収益貢献事業にする。
・IM事業: 本格的な高速機市場攻略、新しい事業領域開拓を進める。
・SPV事業: スマートパワー事業を拡大する。
・CS: Time Commitment Service により新しい事業基盤を創る。

次に、次期中期経営計画については、「もうひと回り・ふた回り大きな個性ある会社に成長しながら企業価値のワンランクアップを図る」ことを経営方向感として、成長戦略・ヤマハらしいモノ創り・経営基盤改革に取り組みます。

特に成長戦略については、4つのテーマに取り組みます。
『広がるモビリティの世界を創る』
技術を広げる、市場・お客様を広げる
『マリン3兆円市場への挑戦』
エンジン・周辺機器+艇体戦略により事業領域を広げる
『個性ある多様性への挑戦』
新しいビジネスモデルを創る、お客様を広げる
『基盤技術開発(イノベーション)』
ロボティクス、ヒューマックス、エンジン、その他

当社は、法令遵守をはじめとした企業倫理を徹底することで社会的責任を果たしていきます。そして、グローバル経営を実践するなかで、人事戦略、ブランド戦略、コーポーレート・ガバナンスの改善に継続して取り組み、ステークホルダーの皆様との更なる信頼関係づくりに努めます。

(2) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の事業領域である、二輪車事業、マリン事業、特機事業等において、多くの世界市場をリードする商品を生み出してまいりました。独自技術の開発には長期的視野にたった継続的な資源の投入を必要としますが、その過程で得られた独創性の高い技術・ノウハウの蓄積、開発努力を通じて獲得された特定の市場分野における知識・情報、長年にわたる問題解決を通じて醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等は、当社の競争優位性をさらに向上させており、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。また、当社の活動領域は事業活動のみならず、社会貢献活動、環境保護活動等に及んでおり、これらがシナジー効果を生むことによってコーポレートブランドの価値となり、当社のブランド価値や企業価値を築いていると認識しております。かかるブランド価値、企業価値のさらなる向上を図るためには、ニューモデルの積極的な投入、特に新技術の導入による新たな付加価値のある製品の開発が不可欠ですが、これを可能とするためには、新技術を生むための研究・開発のさらなる推進が重要となります。また、環境に配慮した低燃費エンジンの開発や電動二輪車等の次世代環境技術は将来高収益・規模成長が期待できる事業領域ですが、かかる事業領域で当社グループが収益をあげていくためには、事業の基礎となる研究・開発を積極的に推進することが不可欠です。こうしたブランド価値、企業価値の源泉に対する理解に欠ける者が当社を買収して財務及び事業の方針の決定を支配し、短期的な経済的効率性のみを重視して競争力を毀損する過度な生産コストや研究開発コストの削減を行うなど、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては、企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
このようなことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者に対する影響、製品の安全性をはじめとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、また、相応の検討期間・交渉力等も確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
「感動創造企業-世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供する」という企業目的を達成するために中長期的視点から継続的・計画的な下記の諸施策を通じて企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めております。

(イ)中期経営計画に基づく企業価値向上の取組み
当社は、2012年12月18日に、2013年からの中期経営計画を発表しました。新しい中期経営計画は、「V字
回復と収益の安定化」を目指した前回の中期経営計画を発展させ、「事業規模・財務力・企業力の持続的成長を図り、企業価値を高める」ことを目指すものです。
数値目標は、2017年迄に連結売上高2兆円・連結営業利益率7.5%に到達することを目指して、2015年の
時点では連結売上高1兆6,000億円・連結営業利益率5%(800億円)を達成するということです。為替レートは、米ドル80円・ユーロ105円の前提です。

経営戦略
ヤマハらしい個性あるコンセプトで、お客様の期待を超えるような「モノ創り」「マーケティング」
「新しい事業」で輝くこと、また経営変革に挑戦し続けることを骨子とします。経営変革として、コストダウン・構造改革・真のグローバル化等に取り組みます。

事業開発戦略
3つに層別(既存の基盤事業・次の刈り取り事業・新しい分野)して、それぞれに最適経営資源を投入して
取り組みます。
1つ目は、現在の基盤事業である二輪車事業・マリン事業、技術的基盤事業としての自動車用エンジン事
業について、新技術開発・商品競争力強化・市場拡大を図ることで、着実な成長を目指します。2つ目は、将来成長の布石を準備してきた、スマートパワービークル事業、特機事業、産業用機械・ロボット事業について、刈り取りの段階に進めていきます。3つ目は、新しい分野として、新オフロードビークル市場導入、新コンセプトモビリティー市場導入、無人システム(陸・海・空)など新技術導入に挑戦します。

商品開発戦略
3ヶ年・250のニューモデルを投入します(前回中期計画比2倍)。
「独創的なコンセプト」「卓越した性能・機能を実現する技術」「洗練された躍動美を表現するデザイ
ン」で、ヤマハらしい個性を発揮して、お客様の期待を超えるようなモノ創りに挑戦します。

コストダウン戦略
2つの枠組みで、3ヶ年・900億円のコストダウンに取り組みます。
1つ目は、「グローバルなモノづくりを変える」ことを目的にして、製品のプラットフォーム化を進める
こと、市場品質基準に合わせた現地設計により図面を変えること、基本プラットフォームをベースにしたバリエーション開発を拡大することに取り組みます。
2つ目は、「グローバルな調達・供給を拡大する」ことを目的に、調達先を集約して戦略的協働活動を推
進すること、生産のモノづくり力を高めること、ロジスティックスを合理化することに取り組みます。

財務戦略
積極的な成長投資と、株主還元・借入金返済をバランスさせることを目指します。
前回の中期経営計画では財務体質改善を優先させて、投資資金枠を償却費枠内に抑えていました。新しい
中期経営計画では、投資資金枠を「償却費+当期利益の1/2」に拡大して成長投資に備えると同時に、株主還元・借入金返済をバランスさせます。投資総額は、前回中期経営計画では1,250億円でしたが、新しい中期経営計画では1,900億円を予定しています。
また、株主還元として、前回中期計画と同様に、配当性向(連結)20%以上を継続します。

ブランド戦略
新しい中期経営計画をスタートするにあたり、グローバル・グループ全社の共通概念として、社内・社外
へのブランドメッセージを準備してきました。「感動創造企業」を企業目的にして、新しいブランドスローガン「Revs your Heart」(Rev:エンジン回転を上げる・わくわくさせる・昂ぶらせる)を、全世界市場で発
信していきます。その背景には、「ヤマハ発動機は、イノベーションへの情熱を胸に、お客様の人生を豊かにする、期待を超える価値と感動体験を提供したい」という強い思いが込められています。

中期経営計画 実績と目標

	2010年 (2010年) 実績	2011年 (2011年) 実績	2012年 (2012年) 実績	2015年 (2015年) 目標	2017年 (2017年) 目指す姿
全製品販売台数	730万台	740万台	650万台	900万台	1,200万台
連結売上高	12,941億円	12,762億円	12,077億円	16,000億円	20,000億円
連結営業利益	513億円	534億円	186億円	800億円	1,500億円
連結営業利益率	4.0%	4.2%	1.5%	5.0%	7.5%
ROE ※	6.7%	9.6%	2.4%	10%	15%
自己資本比率	28%	31%	32%	33%	35%
D/Eレシオ	1.2倍	1.0倍	1.1倍	1.0倍	1.0倍
コストダウン	―	―	750億円 (3年間)	900億円 (3年間)	1,500億円 (2013年から5年間)
為替(米ドル/ユーロ)	88/116	80/111	80/103	80/105	80/105

※ ROEは当期純利益/期末自己資本で計算しています。

当社グループは、「モノ創りで輝き・存在感を発揮し続ける会社」を目指し、更なる企業価値向上に努めて
いきます。また、法令遵守をはじめとした企業倫理を徹底することなど、CSR活動を推進して社会的責任を果
たして参ります。そして、グローバル経営を進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの改善に継続的に
取り組み、ステークホルダーの皆様との更なる信頼関係を構築してまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを「長期的な企業価値最大化のために、経営体制を規律していくこ
と」と認識し、意思決定の迅速化や取締役の業績責任の明確化、透明性のある取締役人事・報酬制度の整備などに取組んでまいりました。具体的には、執行役員制を導入するとともに、社外取締役を複数名選任し、経営の執行と監督の分離に取組む一方、取締役の株主の皆様に対する責任を明確にするため、その任期を2年から1年に短縮しております。また、任意の委員会として常勤取締役及び社外取締役若干名からなる「役員人事委員会」を設置し、取締役・執行役員の候補者や報酬制度・報酬額についての審議を通じて、妥当性・透明性の向上を図っております。同委員会の審議に基づき、業績連動性の高い報酬制度への変革や役員退職慰労金の廃止を行いました。今後も、取締役会の役割を「グループの基本方針の承認と業務執行の監督」、執行役員の役割を「グループの経営及び業務執行」と明確化し、これに合致した経営体制の構築に取組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みの概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保向上するための方策として、2013年3月26日開催の第78期定時
株主総会においてご承認いただいた「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(以下「本プラン」といいます。)を導入・継続しております。本プランの概要は以下のとおりです。
(イ)取締役会は、その決議により企業価値委員会を設置するものとします。企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、以下の(ハ)に定める勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は、全委員の過半数により行うものとします。企業価値委員会の委員は当社の社外役員のみから選任されるものとします。
(ロ)取締役会は、当社の20%以上の株式の取得行為(以下「特定買収行為」といいます。)を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記(ニ)(a)及び(b)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を以下「買収提案者」といいます。)を予め書面に
より当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立
ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。「確認決議」とは、下記(ハ)に定める企業価値委
員会が行った勧告決議を受けてなされる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の株主割当て又
は無償割当て(以下「無償割当等」といいます。)を行わない旨の取締役会決議をいいます。
なお、本プランの迅速な運営を図る観点から、必要情報が不足していることにより買収提案とは認められ
ない提案につき、当該当社株式の取得に係る提案を行った者に対し、当社は必要に応じて情報提供を要請
する場合があります。この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に対して行った日から起算して60日を
上限として、提案者に対して情報提供を要請しかつ当該提案者が回答を行う期間(以下「情報提供要請期
間」といいます。)を設定することを基本とし、万が一必要情報が十分に揃わない場合であっても情報提
供要請期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議期間を開始することを基本方針といたします。なお、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供要請期間を延長することができるものとしますが、当該延長期間も30日を上限とするものとします。
(ハ)取締役会は、受領した買収提案を、企業価値委員会に速やかに付議することとします。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(以下「勧告決議」といいます。)を行うかどうかを審議します。企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領日又は情報提供要請期間の満了日のいずれか早い日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
(ニ)企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の(a)及び(b)の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、本プランの手続を遵守した買収提案で以下に掲げる事項が全て充たされていると認められるものについては、勧告決議を行わなければならないものとします。
(a)下記のいずれの類型にも該当しないこと
(Ⅰ)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(Ⅱ)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(Ⅲ)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(Ⅳ)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為
(b)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
(ホ)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
(ヘ)確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、無償割当等の基準日等を定め、本新株予約権の無償割当等を行い、当該基準日時点の株主に本新株予約権を割り当てるものとします。但し、無償割当等の基準日以前の日で取締役会が定める日までに特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合(これに準じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。)には、取締役会は当該無償割当等を中止し、その効力を生じさせないことができます。なお、本新株予約権の強制取得の対価として、特定買収者等に対する現金交付は行わないものとします。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新されるものですが、その合理
性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(イ)本プランは、2013年3月26日開催の第78期定時株主総会において株主の皆様の承認を受けております。
(ロ)当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
(ハ)本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行に従事していない独立性が確保された当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、会社に対し負う当社役員としての法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について真摯に審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場
合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従
い確認決議を行わなければならないこととされています。
(ニ)企業価値委員会は、上記③(ニ)(a)及び(b) に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(ホ)株主総会におけるご承認の有効期間を第78期定時株主総会から3年に設定しております。有効期間中は、当該株主総会におけるご承認の授権の範囲内で、取締役会が1年ごとに本プランの内容を決定することとしており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、有効期間内であっても、本プランは、上記④(ロ)にも記載のとおり、株主総会普通決議による取締役の選解任等を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能であります。
(ヘ)本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。