極東開発工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行なうとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディーに、かつタイムリーに実行するための執行体制を強化し、企業価値の拡大を図ることを主眼とした経営を行っています。
また、意思決定から執行までの過程において、法令やルールの遵守を徹底するため、監査・監督機能を強化しています。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じ、一企業として、また社会の一員として社会的責任や役割を自覚して、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々な関係者との良好な関係を築いていくことを、経営上の重要な課題として認識しています。
このような観点から株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能や制度はもとより、社内規定などの自主的なルールについても一層の強化、改善、整備を図りながら、企業としての継続的な発展に取り組んで参りたいと考えています。

(1)会社の機関及び内部統制システム等の整備の状況
① 取締役会、経営会議
当社は提出日現在で社外取締役2名を含んだ9名の取締役による毎月1回の取締役会と、同日現在で7名の常勤取締役による毎月2回の経営会議で、監査役の出席のもと重要な経営の意思決定と職務執行の監督を行っています。
また、取締役の任期に関しては業績に対する責任の明確化と組織の活性化を図るため、当社及び全ての子会社について、取締役の任期を会社法で定める2年から1年に短縮しています。
なお、当社は社外取締役を2名選任しており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監督と、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
② 執行体制
経営計画の実行に関しては、執行役員制度を採用しており、提出日現在で14名の執行役員(うち取締役兼務6名)が、それぞれの担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画の実行に努めています。執行役員で構成される事業運営会議を月1回開催し、各執行役員が進捗を報告し、各部門の課題と解決方法と、その実行状況を確認することで、事業計画の実施の徹底と業績確保の促進を図っています。
③ 監査役会
監査体制につきましては、当社では監査役制度を採用し、社外監査役2名を含んだ4名の監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図っています。
④ 内部監査
内部監査組織としては、専任スタッフ4名で構成されるCSR室を設置しています。CSR室は期毎に定めた監査計画に基づき、当社グループの各部門の業務監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告することで、チェック体制の構築と業務の適正な実施を推進しています。
⑤ 会計監査等
会計監査人はひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けています。また、監査役と適宜意見交換、情報収集を行い、必要に応じて監査に立ち会うなどの連携をとっています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は道幸靜児及び洲﨑篤史です。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者2名です。
その他、重要な契約の締結や訴訟など法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しています。

⑥ 当社の機関及び内部統制システム(模式図)


(2)コンプライアンスへの取り組み及びリスク管理体制
コンプライアンスの取り組みに関しては、従業員一人一人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、「極東開発工業ビジネス行動規範」を制定するとともに、社長直轄のCSR室を設置しています。今後も継続的に従業員の法令遵守やモラルアップに必要な教育・啓蒙活動を実施して、コンプライアンスの強化を図ってまいります。
リスク管理体制に関しては、不慮の事故や経営上の様々なリスクに対してスピーディーで的確な対応ができるよう、社内規定として「経営危機管理規定」を制定し、会社が危機に直面した場合の情報管理、対策本部における対応方針の決定などを定め、リスク管理の充実に努めています。

(3)役員報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	170	145	―	25	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	21	19	―	1	―	2
社外役員	14	13	―	1	―	2

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありません。


(4)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の監査役及びCSR室が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果を当社及び子会社に報告することにより、子会社の業務の適正の確保を図っています。

(5)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、経営の監視・監督機能の強化を目的とし、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から意見を表明することにより、監督または監査体制の独立性を高め、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えます。
また、当社において社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に係る基準について特段の定めは設けていませんが、専門的な知見を有し、第三者の立場から客観的かつ適切な監督または監査が行われることを期待し、また一般株主と利益相反が生じることのないことを基本的な考え方として選任を行っています。

① 社外取締役及び社外監査役との関係
木戸洋二氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験を、有していることから社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
道上明氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
楠守雄氏は、長年にわたり銀行において金融業務に従事していたため、財務及び経理に関する知見を有していることから社外監査役に選任しています。
乗鞍良彦氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
なお、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低責任限度額としています。
② 取締役会及び監査役会への出席状況
社外監査役 道上明氏
当事業年度開催の取締役会13回(その他、書面決議1回)のうち12回に出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回のうち12回に出席しました。
社外監査役 楠守雄氏
当事業年度開催の取締役会13回(その他、書面決議1回)全てに出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席しました。
③ 取締役会及び監査役会への発言状況
社外監査役 道上明氏
弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外監査役 楠守雄氏
長年の銀行勤続経験から得た金融に関する深い造詣と、経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

なお、道上明氏は2015年6月25日の第80期定時株主総会において社外監査役を任期満了により退任し、新たに社外取締役に選任されています。

(6)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近における実施状況
2002年6月に、意思決定と業務執行機能の区別を明確にして、責任の明確化と経営の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入いたしました。また、取締役会の活性化と業績に対する責任を明確にするため、取締役の任期を法定の2年から1年に短縮しました。更に、今後の業容の拡大や経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を図るため、また社外取締役の招聘も想定して、定款で定める取締役員数の上限を2014年6月に8名から10名に変更しました。
なお、社外取締役につきましては、2015年6月より導入し、提出日現在で2名選任しています。

(7)株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。
①自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
②剰余金の配当に関し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への安定的な利益還元を行うためです。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任については累計投票によらない旨定款に定めています。

(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(10)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数:58銘柄
貸借対照表計上額の合計額:12,713百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱タダノ	486,000	652	営業上の取引関係の維持強化
前田道路㈱	444,000	638	営業上の取引関係の維持強化
ダイキン工業㈱	96,000	555	営業上の取引関係の維持強化
住友不動産㈱	131,000	529	営業上の取引関係の維持強化
㈱奥村組	1,094,000	503	営業上の取引関係の維持強化
東プレ㈱	428,200	472	営業上の取引関係の維持強化
㈱やまびこ	109,800	462	営業上の取引関係の維持強化
鹿島建設㈱	1,080,000	390	営業上の取引関係の維持強化
日野自動車㈱	252,500	386	営業上の取引関係の維持強化
日工㈱	689,000	331	営業上の取引関係の維持強化
㈱みなと銀行	1,751,000	315	金融取引に係る関係維持強化
ダイハツ工業㈱	170,000	309	営業上の取引関係の維持強化
㈱ワキタ	254,000	306	営業上の取引関係の維持強化
㈱カナモト	100,000	302	営業上の取引関係の維持強化
㈱ハイレックスコーポレーション	104,000	272	営業上の取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャル グループ	60,743	267	金融取引に係る関係維持強化
オカダアイヨン㈱	300,000	255	営業上の取引関係の維持強化
NOK㈱	150,800	254	営業上の取引関係の維持強化
㈱立花エレテック	150,600	209	営業上の取引関係の維持強化
関西ペイント㈱	134,000	197	営業上の取引関係の維持強化
丸全昭和運輸㈱	509,673	177	営業上の取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	286,600	162	金融取引に係る関係維持強化
㈱椿本チェイン	203,000	149	営業上の取引関係の維持強化
KYB㈱	336,000	146	営業上の取引関係の維持強化
㈱山陰合同銀行	173,000	120	金融取引に係る関係維持強化
富士急行㈱	106,000	112	営業上の取引関係の維持強化
油研工業㈱	450,000	101	営業上の取引関係の維持強化
トヨタ自動車㈱	14,011	81	営業上の取引関係の維持強化
MS&ADグループホールディングス㈱	32,130	75	営業上の取引関係の維持強化
阪急阪神ホールディングス㈱	113,400	63	営業上の取引関係の維持強化

(注) 富士急行㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
前田道路㈱	444,000	865	営業上の取引関係の維持強化
東プレ㈱	428,200	804	営業上の取引関係の維持強化
㈱タダノ	486,000	785	営業上の取引関係の維持強化
ダイキン工業㈱	96,000	772	営業上の取引関係の維持強化
住友不動産㈱	178,000	769	営業上の取引関係の維持強化
㈱奥村組	1,094,000	614	営業上の取引関係の維持強化
鹿島建設㈱	1,080,000	602	営業上の取引関係の維持強化
㈱やまびこ	109,800	590	営業上の取引関係の維持強化
NOK㈱	150,800	545	営業上の取引関係の維持強化
㈱みなと銀行	1,751,000	486	金融取引に係る関係維持強化
日野自動車㈱	252,500	433	営業上の取引関係の維持強化
㈱ハイレックスコーポレーション	104,000	379	営業上の取引関係の維持強化
㈱カナモト	100,000	346	営業上の取引関係の維持強化
オカダアイヨン㈱	300,000	338	営業上の取引関係の維持強化
ダイハツ工業㈱	170,000	312	営業上の取引関係の維持強化
日工㈱	689,000	303	営業上の取引関係の維持強化
㈱ワキタ	254,000	296	営業上の取引関係の維持強化
関西ペイント㈱	134,000	292	営業上の取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	60,743	279	金融取引に係る関係維持強化
㈱立花エレテック	180,720	271	営業上の取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	286,600	213	金融取引に係る関係維持強化
丸全昭和運輸㈱	510,838	208	営業上の取引関係の維持強化
㈱椿本チェイン	203,000	203	営業上の取引関係の維持強化
㈱山陰合同銀行	173,000	171	金融取引に係る関係維持強化
KYB㈱	336,000	147	営業上の取引関係の維持強化
ナラサキ産業㈱	429,000	129	営業上の取引関係の維持強化
大林道路㈱	188,000	124	営業上の取引関係の維持強化
富士急行㈱	106,000	119	営業上の取引関係の維持強化
トヨタ自動車㈱	14,011	117	営業上の取引関係の維持強化
油研工業㈱	450,000	115	営業上の取引関係の維持強化

(注) トヨタ自動車㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しています。

③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。