株式会社ニッキ 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)当社グループの現状の認識について
当社の課題は、収益構造の変革を更に進展させることと認識し、これまで実施してきた事業構造改革を一層進展させていくことである。
(2)当面の対処すべき課題の内容
更なる成長に向け、これまで実施してきた事業構造改革をさらに継続進展させ、今後成長が見込まれる新興国市場等でのガス機器事業を中心とした更なる事業拡大を積極的に推進していく。
(3)対処方針
基本方針として、採算性・収益性・成長性を重視した事業の選択と集中を図り、構造改革を更に進め、長期的・安定的な収益基盤の構築を図るとともに、これを推進する社内体制を整備・確立していく。
(4)具体的取組状況
事業構造転換に向けたインフラの整備及び諸施策を継続的に実施してきており、具体的には新規営業推進活動の積極的な展開、経費の削減、材料費の削減、製品別採算見直しによる販売価格の改定、生産性の向上等に取り組んでいる。
また、2012年度にスタートした3ヶ年の中期経営計画は、成長路線への第一ステップと位置付け、更なる成長・持続的な成長を実現できる磐石な事業基盤の構築を図ることを基本方針として活動している。当連結会計年度においては、連結売上高は103億円(前期比6.1%増加)、営業利益は5億9千7百万円(同2.5%増加)、経常利益は7億2千万円(同19.1%増加)、当期純利益は6億2千9百万円(同19.1%増加)となり、前期比増収増益を達成している。
(5)会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)について
当社は、2007年6月28日開催の第116期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の導入の株主承認を得た。その後、2010年6月25日開催の第119期定時株主総会の決議により一部を変更した上で更新した。さらに、2013年6月27日開催の第122期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において一部を変更した上で更新(以下、変更後の対応策を「本プラン」という。)することを以下のとおり決議した。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えている。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えている。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得る。
このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断する。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、主力製品であった自動車キャブレターの製廃による自動車機器の売上減少及び米国の住宅バブル崩壊による汎用機器の売上減少に伴い業績の悪化に直面した。このような事業環境変化に対応するため、2007年度より新たな構造改革に着手し効率化や合理化によるコスト低減等を強力に推進してきた。その結果、2010年度決算で黒字転換を達成し、2011年度は2009年度～2011年度中期経営計画を上回る利益額を計上した。
当社グループでは、着実に利益を生み出し成長し続けていくために、以下の施策に基づき強靭な企業体質の構築及び成長戦略の推進を強力に進めている。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指す。
イ.2012年度～2014年度 中期経営計画による企業価値・株主共同の利益向上への取組み(要旨)
1)基本方針
2012年度～2014年度 中期経営計画は、成長路線への第一ステップと位置付け、更なる成長・持続的な成長を実現できる磐石な事業基盤の構築を図っていく。
2)計画の骨子
a.事業部門別展開
・各事業分野ごとに、成長性・収益性を見極め、高い収益性の見込める分野へ経営資源を重点的に投入し、成長基盤を確立することにより収益の拡大を目指す。
・ガス機器事業については、新興国市場等においても更なる成長性が見込まれるため、海外NGV(天然ガス自動車)市場等について提携も含め新規参入を積極的に進めていく。そのために、高性能・高品質確保によるOEMへの参入拡大及びコストダウンの徹底によるボリュームゾーンへの新規参入を同時並行して推進し売上高の拡大を図る。
・汎用機器事業については、燃料噴射化への対応を強化するとともに、更なるコストダウンを徹底するため生産体制の見直しを引き続き実施し、収益性の改善を図る。
b.収益拡大
・購入品活用等による低価格商品開発によりボリュームゾーン等の新規マーケットへの参入を積極的に推進して行く。
・作り易さの徹底追求等によりコスト要件に合致した製造方法の確立を図る。
・調達先の最適化を更に進め、より一層の調達コストの低減を図る。
c.品質向上
・上流である設計開発段階からの「生産前品質保証活動」を更に強化・徹底する。
・現地での使用条件を検討・加味し、ロバスト性の向上・強化を図る。
d.組織・体制の整備
・採算性・収益性を重視した生産分担の最適化を更に進めていく。
・海外展開拡大に対応できる人材の育成・強化を図る。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、「企業倫理の徹底と、合理的且つ効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き、企業価値を高め、社会から信頼と尊敬される会社をめざす。」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけている。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識している。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としている。また、2009年6月26日開催の当社第118期株主総会により新たに社外取締役1名の選任を得て、ガバナンスのより一層の強化を図ってきた。なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしている。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めている。また、当社は監査役会設置会社を採用している。取締役会は原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出席)し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っている。また、監査役会は、2名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保している。
当社グループでは、企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施している。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.本プラン導入の目的
本プランは、上記①に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものである。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではない。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の意思に基づき行われるべきものと考えている。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあり得る。
したがって、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、株主総会において株主の承認を得て、前プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することとした。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を25%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)とする。
(注1):特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じとする。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含む。以下同じとする。)または、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
(注2):議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。以下同じとする。)も加算するものとする。)または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
(注3):株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味する。
ハ.独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程(注5)に基づき、独立委員会を設置している。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者(注4)の中から選任する。独立委員会委員は、社外監査役の染野光宏氏及び中川幸三氏並びに社外有識者の須藤修氏の3名である。
独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとする。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができるものとする。
(注4):社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいう。
ニ.大規模買付ルールの概要
1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を提出する。
a.大規模買付者の氏名または名称及び住所または所在地
b.設立準拠法
c.代表者の氏名
d.国内連絡先
e.提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表する。
2)大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記1)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供をうける必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」という。)のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出してもらう。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりである。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なるが、いずれの場合も株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとする。
a.大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含む。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容を含む。)
b.大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含む。)
c.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含む。)
d.大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含む。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む。)
e.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等
f.当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがある。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとする。
また、当初提供された情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがある。当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表する。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記 3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合がある。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表する。
3)当社取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として設定する。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとする。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主に対し代替案を提示することもある。
ホ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮の上、判断いただく。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからeのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがある。
a.真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
b.会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
c.会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
d.会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいう。)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ニ.3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとする。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとする。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は(注6)に記載のとおりであるが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがある。
2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記1)で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合がある。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとする。
3)対抗措置発動の停止等について
上記1)または2)において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見、または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがある。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとする。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示する。
ヘ.株主・投資家に与える影響等
1) 大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としている。これにより株主は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考える。従って、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の利益に資するものであると考えている。
なお、上記ホにおいて述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なるので、株主及び投資家においては、大規模買付者の動向に注意する必要がある。
2) 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記ホに記載した対抗措置をとることがあるが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示する。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定していない。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者等以外の株主は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しない。ただし、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面を提出しない株主(当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限る。)に関しては、他の株主が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性がある。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主は新株予約権を失う。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がある。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性がある。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものである。
3) 対抗措置発動に伴って株主に必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要とならない。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主に対し、別途自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面の提出を求めることがある。
これらの手続きの詳細については、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途知らせるものとする。
ト.本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、2013年6月27日から適用開始されており、有効期限は2016年6月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までである。
本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがある。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容について速やかに開示する。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主に不利益を与えない場合等には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合がある。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された、形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するとまでは言い難い理由のみをもって買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない等の内容も踏まえたものとなっている。
ロ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主が適切に判断できるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものである。
ハ.株主意思を重視するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効しており、株主の意向が反映されている。また、本プランは、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされている。また、その判断の概要については、株主に公表され、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されている。
ホ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記③ホ.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。
ヘ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではない。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。
(注5)独立委員会規程の概要
・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(注6)新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が25%以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。