大豊工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることを期待されています。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)に対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、この仕組みにもっとも適したものとして、当社は株主総会および取締役、取締役会、会計監査人のほかに、監査役、監査役会を設置しています。
また、コーポレートガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しており、不祥事の早期発見のために、内部通報制度(ホットライン)を設置しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
(イ)会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名を含む5名体制であります。監査役は、取締役の業務執行を監視するために取締役会等の重要会議へ出席し、取締役の経営判断に対する牽制的役割を行うとともに、稟議案件の監督、取締役の職務の監視等、十分な経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。
取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定と取締役の監督機関と位置付けており、原則として毎月1回開催しています。さらに、経営上重要な事項については、常勤役員会を開催し、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。

(ロ)(コーポレートガバナンス体制図)

(ハ)会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。
業務の適正を確保するための体制
当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行が全体として適性かつ健全に行われるため、取締役会・常勤役員会・経営会議他の機能会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。
コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士・従業員代表の労働組合委員長および取締役・常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。
主な法令の啓発を目的として小冊子「役員ハンドブック」を配付します。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。
取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。
情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、役員・理事および全社員に「情報セキュリティガイドブック」を配付し、機密管理に努めます。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長に直轄する部署として、監査室を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。
予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。
災害(地震・火災等)発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、防災管理規程を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。
原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。
取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。
経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。
5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。
階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。
内部監査部門(監査室)による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度(ホットライン)を設置します。
6)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の安全・品質・環境等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。
当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。
8)監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。
当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。
監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。
監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な機能会議等への監査役の出席を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。
このために対応統括部署を設け、社内の体制および社外との連携を順次整備しております。

③ 内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
当社では、内部監査部門として監査室(2名)が代表取締役の直轄機関として設置されており、内部業務監査を実施し、問題点の指摘・改善勧告を行っております。
監査役は、監査室(内部監査部門)、弁護士、公認会計士等と連携を図るとともに、代表取締役への定期的な監査報告、重要な会議体への参加、書類の閲覧及び子会社の常勤監査役と情報交換等により、取締役の業務執行を監督しております。
さらに、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士・従業員代表の労働組合委員長および取締役・常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しています。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度(ホットライン)を設置しています。

④ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係等
(イ)社外取締役
当社は社外取締役を1名選任しております。
木村好次は、当社のコア技術「トライボロジー」研究の国内第一人者であると同時に、大学経営の経験者であり、特別な利害関係はありません。同氏を社外取締役として選任し、技術と経営の両面における豊富な知識と経験を当社経営に反映していただくとともに、経営意思決定の透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、同氏を独立役員としております。
(ロ)社外監査役
当社は社外監査役を3名選任しております。
白柳正義はトヨタ自動車(株)の常務役員であり、杉山雅則はトヨタ自動車(株)の常務理事であります。トヨタ自動車(株)は、当社議決権の33.7%を所有しており、最大の販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。
安田益生は安田益生公認会計士事務所所長であり、当社との取引関係はありません。
社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、安田益生は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。)	245	155	68	3	17	8
監査役 (社外監査役を除く。)	39	25	12	0	-	3
社外役員	5	5	0	0	-	4

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、①基本報酬、②賞与、③退職慰労金、④ストックオプションにより構成しております。
取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。役員賞与については、業績等を考慮して金額を決定し、また、退職慰労金については、基本報酬および在籍年数に基づき決定しております。
なお、当社は、2014年6月12日開催の定時株主総会において、取締役および監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給(支給の時期は各取締役および監査役の退任時)を決議しております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	61銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,733百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)豊田自動織機	81,500	404	取引先との関係強化のため
豊田通商(株)	48,330	126
スズキ(株)	42,000	113
(株)ジェイテクト	45,387	69
東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)	78,750	68
(株)デンソー	10,000	49
SPK(株)	23,100	43
アイシン精機(株)	10,000	37
ダイハツ工業(株)	20,000	36
日野自動車(株)	20,000	30
(株)ファインシンター	76,500	24
愛三工業(株)	29,000	22
ヤマハ発動機(株)	11,426	18
(株)アトム	27,300	14
ミクロン精密(株)	5,000	12
豊田合成(株)	5,000	9
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,078	9
(株)東海理化電機製作所	5,000	8
日本電信電話(株)	1,300	7
山加電業(株)	25,600	6
岡谷鋼機(株)	5,000	6
いすゞ自動車(株)	10,000	5
トヨタ紡織(株)	5,000	5
マツダ(株)	10,000	4
オイレス工業(株)	1,728	3
(株)T&Dホールディングス	2,000	2
フタバ産業(株)	5,000	2
愛知製鋼(株)	5,000	2
(株)りそなホールディングス	3,600	1
三菱製鋼(株)	7,650	1

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)豊田自動織機	81,500	560	取引先との関係強化のため
豊田通商(株)	48,330	153
スズキ(株)	42,000	151
(株)ジェイテクト	46,492	87
東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)	78,750	73
(株)デンソー	10,000	54
SPK(株)	23,100	51
アイシン精機(株)	10,000	43
ダイハツ工業(株)	20,000	36
日野自動車(株)	20,000	34
ヤマハ発動機(株)	11,426	33
愛三工業(株)	29,000	30
(株)ファインシンター	76,500	26
(株)アトム	27,300	21
ミクロン精密(株)	5,000	20
(株)東海理化電機製作所	5,000	13
豊田合成(株)	5,000	13
山加電業(株)	25,600	9
日本電信電話(株)	1,300	9
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,078	9
岡谷鋼機(株)	1,000	8
いすゞ自動車(株)	5,000	7
トヨタ紡織(株)	5,000	7
マツダ(株)	2,000	4
オイレス工業(株)	2,073	4
(株)T&Dホールディングス	2,000	3
愛知製鋼(株)	5,000	2
フタバ産業(株)	5,000	2
(株)りそなホールディングス	3,600	2
三菱製鋼(株)	7,650	1

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は戸田栄および市原順二であり、あらた監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他9名であります。

⑧ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
(イ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等
(イ)剰余金の配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ハ)取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。