株式会社藤木工務店 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守を基に、得意先、取引先、株主、社員、また地域社会のそれぞれの立場に立ちながら、企業継続を図っていくことを最重要方針としており、経営の効率性や透明性の向上により、堅実経営を貫いていくことがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

(2) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

① 会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。また、経営体制を「経営監視機能」と「業務執行機能」に区分し、前者を「取締役会」とし、後者を本社執行役員ならびに全店長をメンバーとする「全社運営会議」とし、権限と責任を明確にしております。
取締役会の員数については、5名で構成しており、執行役員については、取締役兼任を含めて、9名で構成しております。

② 当社の業務執行及び内部統制のしくみ

③ 内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、「職務権限規程」により、業務執行に関する意思決定の範囲および決裁者を明確にし、その手続きについては、「稟議規程」において規定しております。
監査制度につきましては、監査役による年次監査計画書に基づいた会計監査および、業務監査を行っており、監査役は取締役会への出席のほか、各事業所において業務および財務状況を監査し、監査結果を監査役会に報告しております。また、監査体制の強化、充実を図るため、監査役、会計監査人は適宜、連携して監査を行い、監査の有効性を高めるとともに、監査役会は、会計監査人から監査方法と結果について報告を受けており、経営監視機能の充実を図っております。
また、当社は、2006年5月26日に取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に沿って、その整備をすすめております。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。
なお、業務執行した公認会計士は、以下のとおりです。
業務執行社員 井上 嘉之 氏
業務執行社員 森村 照私 氏
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。

⑤ 社外監査役との関係

当社は、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、社外監査役2名により客観的な経営監視等が行われることで十分に確保できると考えられるため社外取締役は選任しておらず、現状の体制を採用しております。また、社外監査役2名との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
菊地靖氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から当社の経営意思決定に関し、問題把握等、適時適切なアドバイスを受けており、客観的な立場に基づく経営監視等が期待できるものと考えております。
また、碩省三氏は、弁護士としての専門的見地から当社の経営意思決定に関し、問題把握等、適時適切なアドバイスを受けており、客観的な立場に基づく経営監視等が期待できるものと考えております。

(3) リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く複雑、多様化するリスクに対応するため、当社では、「堅実経営で透明性の高い会社」を目指して、社長直轄のコンプライアンスセンターを設置しており、また、全社方針として、「コンプライアンス、企業倫理の徹底」を取り上げ、「店長ホットライン」の仕組みを設けるなど、役員および社員に対して、コンプライアンスに係る意識の向上を図り、企業倫理の確立に努めております。
また、本社、各事業所において、弁護士と顧問契約を締結しており、法的な問題についてアドバイスを受けております。

(4) 役員報酬の内容

取締役および監査役に支払った報酬

取締役 5名 97,956千円
監査役 3名 15,450千円(うち社外監査役 2名 7,200千円)

(5) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。

(7) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成をもって行う旨定款に定めております。

(8) 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。