武蔵精密工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ムサシグループが企業活動を展開するにあたって、「創業の精神」「社是」「行動指針」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけています。
当社は、2015年6月23日開催の第88回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
これにより、当社は、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化するとともに、監査等委員である取締役を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めてまいります。国内外のステークホルダーの期待に応えるために、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めてまいります。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
有価証券報告書提出日(2015年6月24日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

① 経営管理機構
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しておりま
す。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。内社外取締役1名)6名と監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)で構成しております。
取締役(社外取締役を除く。)は、取締役会にて業務執行状況の報告をおこなうことで、相互に監督牽制しています。一方、独立性を有する社外取締役4名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しています。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・中期経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させています。
なお、当社の取締役は20名以内(内監査等委員である取締役5名)とする旨を定款に定めております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役1名と独立性を有する社外取締役3名で構成しております。
監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査をおこなうとともに、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席して得た情報及び監査等委員でない取締役等から報告を受けた情報などを活用し、取締役の職務執行の監査及び監査報告書の作成をおこないます。
また、監査等委員が取締役会における意思決定に参画することで、取締役会の監督機能の強化を図ります。

会計監査人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、会計監査及び適時適切な指導を受けています。

当社の監査等委員でない社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は3名であります。
当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。
監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督できる立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役社長である中部瓦斯株式会社およびガステックサービス株式会社と燃料等の購買取引がありますが、その年間取引金額が当社および各社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の藤井威氏は、政府機関等や企業における社外取締役としての豊富な経験と長年培われた高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。なお、藤井氏は、2010年までの6年間、当社の取引金融機関の顧問でありましたが、当社は複数の金融機関と取引し、当該金融機関に対する借入依存度は突出しておらず、当該金融機関は当社の意思決定に際し著しいコントロールを及ぼしうるものではなく、実質上一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の富松圭介氏は、証券界の複数企業における豊富な経験と経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、当社は、富松氏が取締役であります株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの完全子会社である株式会社アイ・アールジャパンに株主名簿管理人業務を委託しておりますが、当該業務にかかる年間取引金額が当社および同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の山神麻子氏には、国際的法律事務所および国内法律事務所や多国籍企業の法務部門における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。なお、当社は、同氏が弁護士として所属する法律事務所との取引がありましたが、その額は僅少であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は明文化しておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に選任し独立役員として届け出ており、十分な独立性を有しているものと認識しております。

監査等委員でない取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議することとしております。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額としております。
また、当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、取締役会の決議によって取締役の責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款で定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

・自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。
② 業務執行体制
「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し効率的、効果的な業務運営を行なう体制としております。また、統括役員・地域統括役員による業務執行体制により、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。

当社は、取締役5名から構成される経営会議をおき、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について審議を行うとともに、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。

グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図るため、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議します。
③ 内部統制システムの状況

ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。
また、内部監査部門が、各組織の業務遂行について効果的な監査の実施を図ります。

コンプライアンスに関する取り組みをグローバルで推進する担当取締役として、コンプライアンスオフィサーを任命しております。また、社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で取るべき具体的行動指針を「わたしたちのコンプライアンス」として策定し、企業倫理向上を図るとともに、企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「内部統制委員会」や企業倫理やコンプライアンスに関する問題について提案を受け付ける「オープンドア」の組織体制も整備しております。
・内部統制委員会
内部統制委員会は、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、取締役及び執行役員で構成しております。
内部統制委員会は、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。
また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたJ-SOX委員会をおいております。経理担当役員がJ-SOX委員会委員長となり、総務、経理、IT、内部監査に関係するメンバーで構成されるJ-SOX委員会は、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、年度の最終報告を内部統制委員会におこないます。
・企業倫理提案窓口
企業倫理やコンプライアンスに関する問題について提案を受け付ける窓口として「オープンドア」を設置しております。
各組織におけるオープンなコミュニケーションを大切にする一方、「オープンドア」においては企業倫理に関する提案を受け付け適切に対応することで、企業倫理の改善を図っております。提案は、匿名・実名の両方受け付けており、提案者の保護をしつつ、実名での積極的な提案を推奨しております。「オープンドア」の運用については、内部統制委員会が監督を行うほか、監査等委員会に対しても定期的に報告を行っております。

リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制の整備を行っております。部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでいます。

各組織は、日常業務を行ううえで、遵守すべき法令・社会規範や、配慮すべきリスクを管理項目として明確化したチェックリストに基づく自己検証を定期的に行い、その結果を担当役員に報告することにより、取り組みの改善を図っております。

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、当社の文書管理規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。

内部監査部門である業務監査室が、6名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努めております。業務監査室と監査等委員会、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

決算発表や各種企業情報の開示にあたり「内部情報管理委員会」を開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。
④ 当事業年度における活動実績

取締役会を13回開催いたしました。

会計監査については監査業務が期末に偏ることなく、年間を通じて監査が実施されております。新日本有限責任監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
また会計監査人は監査等委員と年間計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに、必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 田宮紳司	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 日置重樹	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤敦貞	新日本有限責任監査法人

(注)新日本有限責任監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士:10名、その他:11名

監査役4名(内社外監査役3名、当事業年度末日)を選任し、十分に執行を監視できる体制としておりました。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、必要に応じ社内会議にも参加し、取締役の業務執行を監視いたしました。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査できる立場にあると考える3名の社外監査役が客観性及び中立性の高い監査をおこなえる体制としておりました。
2014年度においては、監査役会を8回開催し、必要に応じ内部監査部門及び関連業務部門等からも状況報告を受けました。

経営会議を38回開催いたしました。

2014年度は同委員会を11回開催いたしました。なお、監査役も必要に応じ同委員会に出席いたしました。

役員報酬につきましては、各役員の役位・役責、会社の業績、その他諸般の事情を勘案し算定しております。取締役の報酬につきましては取締役会の決議、監査役の報酬につきましては監査役の協議で決定いたしました。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (うち社外取締役)	177 (5)	134 (5)	43 (-)	7 (1)
監査役 (うち社外監査役)	31 (16)	30 (16)	1 (-)	4 (3)
合計 (うち社外役員)	209 (21)	164 (21)	44 (-)	11 (4)

(3)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17銘柄
貸借対照表計上額の合計額	193百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	144,960	82	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱愛知銀行	7,370	39	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,764	15	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,000	13	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱エフテック	10,000	12	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱エフ・シー・シー	4,356	8	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,530	6	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	144,960	80	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱愛知銀行	7,370	45	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,764	15	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,000	14	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱エフテック	10,000	11	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱エフ・シー・シー	4,356	8	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,530	7	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。