新家工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社における企業統治の体制は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
取締役会は、取締役12名(うち1名が社外取締役)で構成され、毎月1回の定例開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。
当社は監査役制度を採用しており、常勤の監査役1名、非常勤の監査役3名(うち2名が社外監査役)で監査役会を構成しています。取締役会には監査役全員が出席し、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極かつ活発な意見表明をしています。さらに、常勤の監査役は、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書の閲覧及び取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の職務の執行を充分に監視しています。このように当社の監査役制度は先入観のない客観的及び中立的な視点で取締役の職務執行を十分に監視できる体制であると考え、現状の体制を採用しています。
また、当社では、内部統制の徹底とリスク管理に万全を期す目的で、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、必要に応じて総務部及び経理部がサポートを行っています。さらに、必要に応じて、コンプライアンス委員会を開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。コンプライアンス委員会は全取締役・監査役で構成され、内部監査室の参加のもと総務部を事務局として、当社グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び財務報告にかかる内部統制等について協議を行っております。

なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。




(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間及びその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について定期的に取締役会に報告する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査役監査基準」に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役の指揮・命令からの独立性を確保する体制及び監査役からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査役監査基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査役に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役又は使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査役は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査では社長直轄の内部監査室(1名)が社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
監査役監査は監査役全員(4名)が取締役会に出席し、積極かつ活発な意見表明をしています。また、常勤監査役は社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書の閲覧及び取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の職務の執行を充分に監視しています。

(監査役と会計監査人の連携状況及び監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
監査役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は1名、社外監査役は2名を選任しています。
社外取締役1名が果たす機能及び役割につきましては、西尾宇一郎は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を活かし、当社取締役の職務執行の監督機能の強化や適切な助言を行っています。
社外監査役2名が果たす機能及び役割につきましては、夏住要一郎は弁護士であり、長年の弁護士として培われた法律知識と企業統治に対する幅広い見識を、土田秋雄は公認会計士であり、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を通して培われた幅広い見識を、当社の監査体制に活かしています。
なお、社外取締役1名及び社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断し、同取引所に独立役員として届け出しています。

(会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役西尾宇一郎はザ・パック株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役夏住要一郎は色川法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同所に法務相談を行う等の取引があります。また、同氏はシャープ株式会社及び太陽工業株式会社の社外監査役をそれぞれ兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役土田秋雄は過去において当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの公認会計士として、当社の会計監査に関与しておりましたが、同法人を既に退職しております。また、同氏はパナソニックデバイスSUNX株式会社の社外監査役を兼職していますが、当社と当該法人及び当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準は設けていませんが、証券取引所が定める独立役員の要件を参考にし、かつ経験、見識等を総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立した客観的な立場で監査、監督できる者を社外役員として選任しています。

(社外監査役と会計監査人の連携状況及び社外監査役と内部監査部門の連携状況)
社外監査役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
社外監査役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。

(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約について)
当社は、2015年6月26日開催の第151期定時株主総会において定款を変更し、取締役及び監査役の責任限定契約に関する規程を設けております。当社定款に基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役		175	147	28	-	12
監査役		21	18	3	-	2
(社外監査役を除く。)
社外役員		15	13	2	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬等の基本規程」に基づき、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、会社の業績、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間相場を総合的に勘案して報酬等の額を算定しています。また、その決定方法は取締役の報酬等は株主総会で決議された総額(2006年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額207百万円以内)の範囲内で、社長が取締役会に諮って決定しています。監査役の報酬等は株主総会で決議された総額(2006年6月開催の定時株主総会決議による報酬限度額年額39百万円以内)の範囲内で「監査役会規則」に基づき決定しています。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,767	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社北國銀行	1,739	627	金融取引 維持・強化
阪和興業株式会社	1,359	543	業務取引 維持・強化
株式会社シマノ	51	533	業務取引 維持・強化
三井物産株式会社	266	388	業務取引 維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	626	355	金融取引 維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,300	265	金融取引 維持・強化
大同工業株式会社	665	190	業務取引 維持・強化
積水樹脂株式会社	111	155	業務取引 維持・強化
JFEホールディングス株式会社	75	146	業務取引 維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	97	119	保険取引 維持・強化
NKSJホールディングス株式会社	44	118	保険取引 維持・強化
極東開発工業株式会社	68	102	業務取引 維持・強化
日新製鋼ホールディングス株式会社	101	89	業務取引 維持・強化
新日鐵住金株式会社	147	41	業務取引 維持・強化
株式会社カノークス	105	39	業務取引 維持・強化
株式会社りそなホールディングス	79	39	金融取引 維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社シマノ	51	919	業務取引 維持・強化
株式会社北國銀行	1,739	728	金融取引 維持・強化
阪和興業株式会社	1,378	672	業務取引 維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	626	466	金融取引 維持・強化
三井物産株式会社	266	429	業務取引 維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,300	274	金融取引 維持・強化
JFEホールディングス株式会社	75	200	業務取引 維持・強化
積水樹脂株式会社	111	177	業務取引 維持・強化
大同工業株式会社	665	177	業務取引 維持・強化
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	44	167	保険取引 維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	97	161	保険取引 維持・強化
日新製鋼ホールディングス株式会社	101	152	業務取引 維持・強化
極東開発工業株式会社	68	93	業務取引 維持・強化
株式会社りそなホールディングス	79	47	金融取引 維持・強化
新日鐵住金株式会社	147	44	業務取引 維持・強化
株式会社カノークス	105	41	業務取引 維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	(百万円)	(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損 処理額
非上場株式	-
非上場株式以外の株式	1,534	1,991	38	-	1,100	-

ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、公正不偏な立場から厳格な監査が実施されるよう、各事業所において迅速かつ正確な資料類の提出に努めています。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 辻内 章(連続して監査関連業務を行った年数:2年)
業務執行社員 公認会計士 石原 伸一(連続して監査関連業務を行った年数:1年)
会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他2名です。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。