川澄化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの適切な関係を維持し、医薬品・医療機器製造販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで持続的な業績向上と企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
具体的な施策といたしましては、社外取締役・社外監査役の任用、実績連動型取締役報酬制度の導入と役員報酬評価委員会の設置、内部通報制度の整備その他の内部統制システムを構築しておりますが、今後も随時必要な見直しを行ってまいります。
② 会社の機関の内容ならびに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は監査役設置会社であります。
当社の役員は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち1名は社外取締役)、監査役4名(うち3名は社外監査役)の計12名であり、経営の監督機能強化及び健全性の確保・維持を目的に、現状のガバナンス体制を採用しております。具体的には、経営の監督機能強化を図るため、1987年の上場以前から継続して、社外取締役及び社外監査役を取締役会のメンバーとして任用しております。また、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社外取締役及び社外監査役を役員報酬評価委員会のメンバーとして任用しております。
業務執行については、担当取締役制による迅速かつ効率的な業務執行を行うため、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定めております。また、担当取締役の権限範囲を超える事項や部門横断的な事項については、経営会議(月2回)を開催して適正なる業務執行に努めております。
業務執行の監査・監督については、執行役員会(月1回)において業務執行状況の報告を受けるほか、内部監査報告会(月1回)において監査部による業務プロセスのチェックやモニタリングの結果について報告を受けております。
当社は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、グループ会社の取締役及び従業員の法令の遵守及びリスク管理について、その執行状況を監督し、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。また、主要なグループ会社に対しては、その業容等について、必要に応じて取締役会への報告を義務付けております。
なお、コンプライアンスの観点から、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図るため内部通報制度を整備しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
業務プロセス全般について諸規定との準拠性ならびに妥当性及び効率性の検証・評価・改善を図るため監査部(スタッフ6名)を設置しております。監査役(スタッフ1名)は、当該監査部と各事業年度の初めに年間の業務監査計画について協議し、必要と思われる場合は合同監査を実施しております。また、業務監査にかかる報告書を相互に提供し合うとともに、必要な場合は面談するなどして情報の共有化を図っております。
監査部による業務プロセスのチェックやモニタリング結果は、代表取締役・常勤取締役及び常勤監査役が出席する内部監査報告会(月1回)において報告することとしておりますが、これに経理・人事・総務にかかる内部統制の責任者が出席し、相互連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。
なお、監査役のうち、以下の3名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.常勤監査役 川村滋氏は、金融機関における長年の経験に基づく豊富な知見を有しております。
ロ.監査役 森田徹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。
ハ.監査役 近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。期末決算及び四半期決算にあたり、当該決算にかかる会計監査人の監査またはレビューの実施状況及びその結果について報告会を開催しておりますが、これに監査役、監査部責任者が出席することで監査情報の共有化を図っております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は石橋和男氏及び山田努氏の2名であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名・その他6名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役には、経営陣から独立した立場から、広範かつ高度な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。
社外取締役 大井秀雄氏は、その豊富な経験と見識をもとに、独立した立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため選任しております。同氏は、当社の筆頭株主である株式会社クラレの経理・財務本部長を兼務しておりますが、同社と当社の間には、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる利害関係はありません。社外監査役 川村滋氏は、金融機関における長年の経験に基づく豊富な知見を当社の監査に反映するため選任しております。社外監査役 森田徹氏は、金融機関において重職を歴任しておりますが、その金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を当社の監査に反映するため選任しております。社外監査役 近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しておりますが、その公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見を当社の監査に反映するため選任しております。なお、社外監査役のいずれも、当社との利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役と内部統制部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人との連携につきましては、期末決算及び四半期決算にあたり、当該決算にかかる会計監査人の監査またはレビューの実施状況及びその結果について報告会を開催しておりますが、これに社外監査役、監査部及び管理部門の責任者がそれぞれ出席し、監査情報の共有化を図ることで、相互連携を図っております。また、社外取締役は取締役会に出席し、社外監査役と意見交換を行うことで、相互連携を図っております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しています。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	210	155	54	8
監査役(社外監査役を除く)	15	15	-	1
社外役員	26	25	1	5

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、取締役会で定められた役員報酬内規に基づき算定されます。決定方法は、各取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、役員報酬評価委員会において決定されます。
役員報酬評価委員会は、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、会長、社長、社外取締役及び社外監査役で構成されます。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役会において決定されます。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役ならびに各社外監査役ともに、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額であります。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 3,326百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス㈱	250,800	825	協力関係強化のため
㈱テルモ	149,000	671	業務資本提携によるもの
マニー㈱	85,100	364	協力関係強化のため
㈱伊予銀行	190,516	187	協力関係強化のため
㈱大分銀行	220,000	88	協力関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,765	16	協力関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,480	9	協力関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	7	協力関係強化のため
三井化学㈱	30,900	7	協力関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,253	5	協力関係強化のため
第一生命保険㈱	600	0	協力関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オリンパス㈱	250,800	1,119	協力関係強化のため
㈱テルモ	298,000	944	業務資本提携によるもの
マニー㈱	85,100	740	協力関係強化のため
㈱伊予銀行	190,516	271	協力関係強化のため
㈱大分銀行	220,000	102	協力関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,765	17	協力関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	16,480	12	協力関係強化のため
三井化学㈱	30,900	11	協力関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	3,150	10	協力関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,253	5	協力関係強化のため
第一生命保険㈱	600	1	協力関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。