朝日インテック株式会社 対処すべき課題 (2015年6月期)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2015年6月30日)現在において、当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので、将来生じる実際の結果と差異を生じる可能性があります。

前中期経営計画『Next Stage 2016』で掲げた2016年6月期連結売上高300億円の目標については、当初計画より1年前倒しでの達成が見込まれることから、さらなる成長・発展を図るべく今後の戦略を踏まえた新中期経営計画『Global Expansion 2018』を策定し、2015年6月期よりスタートしております。
新中期経営計画『Global Expansion 2018』は、中長期戦略の幹として掲げる以下の4つの基本方針を、さらなる成長への道筋として踏襲しつつ、販売・開発・生産のそれぞれの分野における「グローバル化」をさらに加速させることを主眼としております。

(1) グローバル規模での収益基盤の強化
当社グループは現在、世界100を超える国と地域へ製品を供給しております。当社グループの製品が使用される血管内疾患の症例数は、今後もグローバル規模にて拡大すると予測されています。こうした中、それぞれの地域において販売・マーケティングの機能をより一層充実させることにより、グローバル規模での収益基盤の強化を図る所存であります。
(日本)
日本市場においては、2014年6月30日より、連結子会社の朝日インテックJセールス株式会社が病院などに対して自社ブランド製品を直接販売する体制に、完全移行しております。今後はこの直接販売体制を活かして、納入価格・数量アップに努めるとともに、商社機能として活用することで、国内外の他社製品と自社製品のシナジー効果による販売拡大を図り、収益構造の強化に努めてまいります。
また、PTCAバルーンカテーテルやガイディングカテーテルなどの循環器系領域の周辺製品群や、末梢・腹部・脳血管系領域の新製品を積極的に市場投入することにより、第二の主力製品の確立を目指すとともに、収益の拡大にも努めてまいります。
(米国)
米国市場においては、主力製品PTCAガイドワイヤーについて、米国大手アボット ラボラトリーズ社を通じて販売を行っております。このアボット ラボラトリーズ社との販売代理店契約は2018年6月末までの長期契約です。米国市場では地域密着型の代理店が少ないことから、アボット ラボラトリーズ社の米国全土にわたる強力な販売網を活用することにより、長期安定的な販売を行ってまいります。
また、最終顧客であるドクターにより密着し、市場動向をより早く把握できる体制を構築することにより、さらに販売が促進されるものと判断し、当社グループの連結子会社ASAHI INTECC USA, INC.における直接販売の強化・拡大や、マーケティングや販売機能の強化を進めております。
(欧州・中近東)
欧州市場においては、主力製品PTCAガイドワイヤーの販売について、現地に密着した複数の代理店を通じて販売を行う体制としております。この販売体制により、総合的な製品供給が可能となっており、ラインナップの充実によるシナジー効果を発揮するなどしております。今後はこの体制を活かして、さらなる市場シェア拡大を目指してまいります。
また、中近東地域につきましては、2013年7月に中東支店(アラブ首長国連邦 ドバイ)を開設しております。現地に支店を開設することにより、さらなる販売強化を図ってまいります。
(中国)
中国市場においては、現地の販売代理店を通じて販売を行っております。グローバル市場の中でも、中国は特に市場成長が著しく、今後もさらに大きな市場に発展することが見込まれております。連結子会社の朝日英達科貿(北京)有限公司を通じて、マーケティングや販売促進活動をさらに充実させ、現地販売代理店に密着したバックアップ体制を強化することなどにより、中国市場におけるさらなる市場シェアの拡大を目指してまいります。
(その他地域)
インド、ブラジル、ロシアなど、潜在成長力の高い新興国市場における営業体制の強化を図り、さらなる収益拡大を目指してまいります。なお、その一環として、2014年1月にインド支店、2015年1月に韓国支店を開設しており、今後も現地に密着した支店の開設を通じて、さらなる販売強化を図ってまいります。

(2) 患部・治療領域の拡大と製品ポートフォリオの拡充
(Number One製品戦略)
循環器系領域の主力製品PTCAガイドワイヤーについて、症例数の多い一般的な通常病変用の製品の拡充によりPTCA治療の裾野拡大に努めるとともに、当社が強みを持つ治療難易度の高いCTO(慢性完全閉塞) (注)用の製品開発にも引き続き注力することで、ナンバーワンのポジションを盤石化してまいります。
一方、PTCAガイドワイヤーに次ぐ第二の主力製品の確立に向け、当社グループが有するステンレス加工技術と樹脂加工技術を融合することにより、PTCAバルーンカテーテルやPTCAガイディングカテーテルなどの循環器領域におけるカテーテル分野の製品群をさらに強化・拡大してまいります。
また、循環器系領域から末梢・腹部・脳血管系などの非循環器系領域への製品展開を加速させてまいります。非循環器系領域については、循環器系で培った技術を応用した横展開を行い、また医療認可未取得の一部の海外市場での許認可取得と同時に積極的な海外展開を行うとともに、市場シェアの獲得に努めてまいります。
(Only One製品戦略)
現在、治療が困難とされているCTO(慢性完全閉塞)に対するPTCA治療の成功率は、PTCA治療先進国である日本においても盤石というわけではなく、未だバイパス手術で対応しなければならないケースが残っているのが現状であります。これまでも当社グループは、他社にはない高い優位性を持ち、CTO治療も可能なPTCAガイドワイヤーや貫通カテーテル「Corsair(コルセア)」などの製品群を開発することにより、CTO領域におけるPTCA治療選択率の拡大に寄与してまいりました。
今後も研究開発型企業として、競争力の高い独創的な製品や、機能の進化した新製品を開発・製品化し続けることにより、低侵襲治療の普及や発展に寄与していく所存であります。

(3) 素材研究・生産技術の強化によるイノベーション創出
研究開発型企業である当社グループは、4つのコアテクノロジー(伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、コーティング技術、トルク技術)を主体とした、高度で独自性の高い素材加工技術を備えております。また、これらの技術に加え、原材料から製品までの一貫生産体制を構築することにより、当社独自の素材及び機能を有した製品の開発・製造が可能となっております。これは、医療機器分野以外に、産業機器分野を有する当社グループならではの強みであり、医療機器分野での競合先との、コスト面・技術面における差別化を図る大きな要因となっております。
これら当社グループの優位性をさらに強化するため、当社が創業当時から培ってきた「ステンレス加工技術」に関する研究開発活動を大阪R&Dセンターを中心に強化するとともに、ジーマ研究センターの「樹脂加工技術」と融合させることにより、さらなる競争力の強化を図ってまいります。
この他、米国の販売拠点である連結子会社ASAHI INTECC USA, INC.において、新たな研究開発拠点を設置し、試作レベルまでの対応を可能とし、より末端に近いドクターからのニーズ、評価をダイレクトに反映できる体制を構築しております。試作品対応を含めた研究開発体制のグローバル化により、現場力の強化を進めてまいります。
また、グローバル競争に勝つために、技術提携やM&Aなどを駆使した外部からの新技術導入を含め、有力パートナーとの戦略的提携についても、推進していく所存であります。

(4) グループマネジメントの最適化
当社グループでは、現在、日本において研究開発・試作に特化する一方、量産品については原則として連結子会社ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.(タイ工場)、ASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.(ハノイ工場)及びTOYOFLEX CEBU CORPORATION(セブ工場)に生産移管しており、素材から完成品までの一貫生産が海外工場で実現できる体制が整っております。また、海外販売倉庫の拡充により、現地の末端需要にタイムリーに対応できる供給体制の構築を進めております。これらの体制を活用し、各生産拠点から全世界の取引先への直送体制をさらに強化するなど、原材料の調達から製造・流通・販売までの一連の流れを効率的に管理し、サプライチェーン全体の動きを最適化する体制を構築するとともに、全世界の需要先へのタイムリーな供給体制を構築し、販売機会ロスの解消に努めることにより、一層の高収益体制を確立し、利益の確保を目指してまいります。
また、2011年に発生したタイ洪水を契機として、事業継続計画(BCP)の観点からも生産拠点の分散化を図っております。当社グループの主力の量産機能は海外連結子会社ASAHI INTECC THAILAND CO.,LTD.(タイ工場)及びASAHI INTECC HANOI CO.,LTD.(ハノイ工場)に帰属しておりますが、先般のタイ洪水のような自然災害や、その他現地事情などにより、一方の工場が操業不能に陥った場合においても、もう一方の工場にて代替生産の大部分を担えるよう、両工場で同じ製品が製造できる体制の構築を進めております。また、現在は量産機能を有していない当社においても代替生産が可能な量産設備を保有することにも努めるとともに、2013年9月に買収した連結子会社TOYOFLEX CEBU CORPORATION(セブ工場)について、産業機器分野のみならず、医療機器分野の生産も可能とする体制の構築を図っており、リスク管理を想定したグループ全体での生産拠点の最適化を図っております。

(5) 会社の支配に対する基本方針
当社は、2007年8月10日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、2007年9月27日開催の当社第31回定時株主総会及び2010年9月29日開催の当社第34回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが、2013年9月26日開催の第37回定時株主総会において株主の皆様のご承認を受け、旧プランの一部を変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し、本プランとして継続いたしました。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、研究開発型企業として、医療及び産業機器分野において、安全と信頼を基盤とする「Only One」技術や「Number One」製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様の「夢」を実現するとともに、広く社会に貢献していくことを企業理念としております。また特に、当社グループの医療機器分野事業は、主に、傷口が小さく痛みの少ない「低侵襲治療」の製品を開発・製造・販売しており、患者様の肉体的・精神的・経済的負担を軽減し、そして医療費抑制にも貢献できる、大変意義のある事業であると考えており、今後も、社会に貢献できる企業であり続けることで、社会からも市場からも評価される企業として、さらなる成長を遂げたいと考えております。
当社は、1976年の創業以来、産業機器分野において極細ステンレスワイヤーロープの開発・製造・販売に注力し、国内トップシェアを確立してまいりました。1991年には医療機器分野に進出し、1992年には国内初の心筋梗塞の治療に使用される「循環器系治療用PTCAガイドワイヤー及びガイディングカテーテル」の製品化に成功、さらにはこれまで外科手術の領域とされておりましたCTO領域についても治療が可能な循環器系治療用PTCAガイドワイヤーの開発に成功するなど、現在では、当社製品の循環器系治療用PTCAガイドワイヤーは、国内市場においてトップシェアを確立するに至っております。このように当社が成長を続けてきた主な要因は、当社がこれまで長年に亘って蓄積し培ってまいりました「技術力」にあると当社は考えております。
これら「技術力」の源泉である主な技術内容は、伸線技術、ワイヤーフォーミング技術、トルク技術、コーティング技術の4つのコアテクノロジーで構成されており、これらの技術をベースに原材料から製品までの一貫生産体制が可能となっていることが当社の強みと考えております。これらコアテクノロジーの中でも他社には無い技術として「トルク技術」があります。この技術は独自の高い技術と加工設備を駆使し、ステンレスに高度な回転追従性を持たせる技術であり、このトルク技術により高い優位性を持つPTCAガイドワイヤーの製品化が可能となっております。また素材から完成品まで自社内で対応できるという強みは、当社が産業機器分野を有していることから可能となっており、ドクターからの高い要望に対しても素材レベルから対応が可能となっております。
このような強みを元に、当社は2014年7月から2018年6月までの4年間における中期経営計画として『Global Expansion 2018』を掲げ、「低侵襲治療製品を機軸とし、開発から製造・販売までトータルサポートできるグローバル医療機器企業へ」をテーマとして、2018年6月期までに連結売上高400億円を達成することを目指しております。
新中期経営計画の実現は、上記に記載いたしました当社の「技術力」の上に成り立つものであり、不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為が行われる場合、当社の技術を支えている優れた技術者や、技術の内容そのものが離散するリスクが生じ、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れがあると考えております。
これら中長期的視野に基づく経営こそが、当社への信頼を高め、ひいては当社の企業価値を安定的かつ持続的に向上させ、株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しており、また上記の取組みは、今般決定いたしました上記「① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものと考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a)本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、第37回定時株主総会における株主の皆様のご承認を頂き、旧プランの内容を一部変更し、本プランを継続することとなりました。
(b)本プランの対象となる当社株式の買付
当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。
(c)独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者(2013年9月26日より社外取締役に就任)の中から、当社取締役会が選任します。
(d)大規模買付ルールの概要
イ.意向表明書の提出
大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出頂きます。
ロ.大規模買付者からの情報の提供
当社は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために、取締役会に対して提供頂くべき必要かつ十分な情報のリストを交付します。大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出して頂きます。
ハ.当社の意見の通知・開示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定します。
(e)大規模買付行為が実行された場合の対応
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断頂くことになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
ハ.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
(f)買収防衛策の有効期間について
本プランの有効期間は、2013年9月開催の第37回定時株主総会終結の時から2016年9月開催予定の第40回定時株主総会終結の時までとします。

④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、上記「③(a)本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

※本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2013年8月9日付「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照下さい。

〔注釈説明〕
注:CTO(慢性完全閉塞)/
長期間完全に閉塞した状態の病変のことをいいます。従来は、このような病変は外科手術(バイパス手術)の領域でしたが、当社がCTOにも使用可能なPTCAガイドワイヤーの開発に成功したことから、現在国内においてはPTCA治療(循環器系における低侵襲治療)が主流となっております。