ジオマテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みと捉え、下記の機能を十分認識しつつ取締役会、監査役会の役割を果たしてまいります。
・株主の権利・利益が守られ、平等に保証されること
・株主以外の利害関係者(ステークホルダー)の権利・利益の尊重と円滑な関係が構築されること
・すべての利害関係者の権利・利益が守られるため適時適切な情報開示により、企業活動の透明性が確保されること
② コーポレート・ガバナンスの体制
・コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、会社の機関とその内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
円滑かつ効率よく、健全かつ適正に事業を行い、正当な利益を上げることを目的に当社取締役会は、経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに、業務執行に関する監督、事業計画の進捗確認を適時行っております。また、法令・定款の規定が遵守されているか監視しております。
(監査役会)
会社の健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の付託と社会の要請に応えることを理念とし、取締役の職務執行が法令・定款に違反のおそれがあると認められた場合には、取締役に対し必要な助言または勧告等を行い、重大な損失の発生を未然に抑止するために的確にその職務を行っております。各監査役が、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席のほか、重要事項の決裁書類を閲覧し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。
(経営会議)
取締役より委嘱された業務を執行する執行役員が社長の経営管理を補佐するために会社の重要な業務についての情報交換を行い、対応策を審議、協議、決定しております。また、各執行役員は常に担当する各組織単位の長に対し、指揮・命令・監督及び助言・提言を行い、業務の円滑な遂行を図り、その所管業務の執行状況を互いに報告しております。
(内部監査室)
社長直轄の独立した内部監査室が、監査役と連携し内部監査規程に基づき会社の業務及び財産の実態を監査し、不正、誤謬の発生防止と業務及び経営効率の改善、向上を促しております。また、監査の結果についてはすべて被監査部門に報告し、是正要求を行うとともに社長に対して同様に報告しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は常に法令、定款、規定、企業倫理等に則った企業活動を行うことを重要課題とし、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、企業行動規範を策定し、ハンドブックとして従業員に配布するとともに社内教育を実施しております。また、内部通報制度を構築し、法令・定款等に違反する行為を未然に防げるよう図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2015年6月26日現在)

(注)1.社外取締役は1名であります。
2.社外監査役は2名であります。
・当該体制を採用する理由
当社の事業内容、規模から監査役会設置会社が合理的であり、透明性も確保できていると考えております。各取締役は、取締役会において相互牽制を働かせ活発な意見交換を行っております。取締役会は「経営の意思決定」及び「執行監督機能」に、執行役員は「業務執行機能」に注力し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るとともに取締役会の活性化、意思決定の迅速化を図っております。また、監査役は取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行に対する監視機能を果たし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、最高責任者を社長とし、その機関を経営会議内に設置しております。経営会議の構成員である各執行役員は、管理体制の構築及び維持に責任を持つとともに経営リスク管理方針の設定、経営リスクの実態認識、経営リスクの対策を実施しております。
なお、経営リスクは様々な種類が考えられ、その重要度、影響度、緊急度は直面する事態によって変化することを前提にしております。そのため経営リスクの基となる部門特有のリスクは、各部門長を責任者として、リスクを識別し、日常的かつ継続的に防止策の検討・実施、モニタリング、対処、再発対策などの管理する体制を執っております。この各部門で識別されたリスクに係る防止策の検討・実施については、定期的(年1回)に経営会議に報告しております。経営会議では、報告された部門特有のリスクを精査・評価し、経営リスクを特定しております。
経営リスクに直面した場合は、異常発生対策としてその部門を統括している執行役員が速やかにその異常の重要度、影響度、緊急度を的確に把握し、適時に経営会議で報告し、経営リスクの種類に対応する適切な対策を講じております。また、緊急時は経営会議を臨時招集し、対応策を審議、協議、決定しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、専従スタッフ2名による内部監査室と常勤監査役1名、社外監査役2名による監査役会で構成されております。なお、社外監査役寺西尚人は公認会計士の資格を、社外監査役堀江正機は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、内部監査規程に基づき内部監査室が定期的に社内の全部門を対象に業務監査を実施しており、監査結果は社長に報告しております。また、内部統制監査につきましても内部監査室が担当しており、内部統制運用規程に基づき定期的に監査を実施しております。監査の結果は社長に報告しております。
監査役監査については、監査役が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、重要事項の決裁書類の閲覧を行うほか、内部監査室と連係し、合同で内部監査を実施しております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を持ち、監査の実施状況の報告を受けているほか、期中に発生した問題点等の意見交換も行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北方宏樹氏、山本千鶴子氏の2名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名、社外監査役2名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、専門的知見を有する社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、③内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりであります。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携を図るとともに内部統制部門との関係構築にも努めてまいります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	306,580	97,780	8,000	4
監査役(社外監査役を除く)	8,400	8,400	-	1
社外役員	10,200	10,200	-	3

(注)1.上記には、2014年11月23日逝去により退任した取締役1名を含んでおります。
2.当社は、2007年6月28日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退職時に支給することを決議しております。これに基づき、上記報酬等の額のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し200,800千円の役員退職慰労金を支給しております。なお、当該退職慰労金は、過年度において役員退職慰労引当金繰入額として計上したものであります。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に定められております。
役員報酬は、社員給与の最高額及び役員報酬の世間相場を勘案し、役員の職位ごとに決定しております。取締役報酬は職位ごとに定められた一律の固定報酬部分と業績に応じて変動する業績連動報酬部分よりなり、監査役報酬については、固定報酬部分のみとなっております。
また、役員の報酬額の決定方法につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬については取締役会で協議した取締役各人別の報酬額を社長が決定し、監査役報酬については監査役同士の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 563,848千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱東京都民銀行	159,999	171,038	取引関係の強化
㈱日立製作所	129,000	98,298	取引関係の強化
稲畑産業㈱	41,000	43,132	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	73,100	41,447	取引関係の強化
カシオ計算機㈱	29,000	35,409	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,400	20,481	取引関係の強化
パナソニック㈱	13,340	15,647	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,300	14,549	取引関係の強化
凸版印刷㈱	10,500	7,759	取引関係の強化
旭硝子㈱	10,000	5,980	取引関係の強化
SMK㈱	10,000	3,890	取引関係の強化
グンゼ㈱	7,348	2,013	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱東京TYフィナンシャルグループ	59,199	190,620	取引関係の強化
㈱日立製作所	129,000	106,192	取引関係の強化
カシオ計算機㈱	29,000	66,091	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	73,100	54,364	取引関係の強化
稲畑産業㈱	41,000	49,118	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,400	21,194	取引関係の強化
パナソニック㈱	13,340	21,037	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,300	15,184	取引関係の強化
平河ヒューテック㈱	8,400	10,684	取引関係の強化
凸版印刷㈱	10,500	9,723	取引関係の強化
旭硝子㈱	10,000	7,880	取引関係の強化
SMK㈱	10,000	5,210	取引関係の強化
グンゼ㈱	7,504	2,408	取引関係の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	33,626	41,836	591	-	21,452

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議要件の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。