株式会社ナンシン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人づくり、製品(物)づくりを通して、広く社会に貢献する」を経営理念とし、顧客満足度の向上と企業価値の創造により企業の社会的責任(CSR)を果たすべく、正確な経営情報の把握と迅速な意思決定に努めております。
そのために、公正かつ透明な経営を担保するコーポレート・ガバナンスの重要性を十分に認識し、その充実強化を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の内容
当社は、企業統治の体制として最も標準的な株主総会・取締役会及び監査役の3つの機関を設置しております。当社の規模や組織風土に鑑み相応しい体制と考えております。
取締役会は、取締役4名で構成され、経営方針などの最重要事項の意思決定や業務執行の決定を行うと同時に、取締役の職務執行を監督しております。監査役も出席の上、原則毎月1回開催しております。
監査役は、4名のうち2名を社外監査役(非常勤)とし、監査の独立性を確保しております。また、監査役会を適宜開催しております。
なお、業務執行体制の強化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムは、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会の下、内部監査室が中心になって、内部統制システムの整備・運用及び評価を実施しております。
当社のリスク管理体制は、業務執行において発生するリスクについて、取締役会の決定の下、担当部署が関係部署と連携しながらリスク管理を行っております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から、法務・税務等に関する指導や助言を適宜受ける体制を整えております。さらに、法令違反等の早期発見を目的として内部通報制度を創設し、健全で風通しの良い組織風土づくりに努めております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室(常勤1名)が定期的に内部監査を実施し、法令・定款及び内部規程等の遵守と業務遂行の適正化についてモニタリングを行い、その徹底を図っております。
また、常勤監査役が重要会議へ参加や各種報告により情報収集を図ると共に、会計監査人や内部監査室との意見交換により連携を密にし実効ある監査に努めております。

③ 社外監査役

当社の社外監査役は、上田恒生氏・谷眞人氏の2名であります。そのうち上田恒生氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同証券取引所に届け出をしております。両氏はいずれも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、重要な該当事項はありません。また、企業経営若しくは法律の専門的知見を有しており、公正かつ中立的な立場から企業統治における監視・監督機能を有効に発揮していると判断しております。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないよう、東京証券取引所の独立性の基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。選任状況については、上記のとおり両氏とも適当であると考えております。
また、社外監査役は、内部監査(内部統制部門を含む)・監査役監査並びに会計監査とそれぞれの監査情報を交換し、場合により協議の場を設けるなど、問題認識の共有化に努めながら相互に連携・協力しております。
当社の取締役には、当社やキャスター業界に対する深い理解と知見が求められるところ、改正会社法等の施行から間もないという事情もあり、相応しい人材を確保するに至っておらず、こうした状況下で、あえて社外取締役を選任することは、当社の企業価値向上にマイナスの影響を与えるおそれがあるため、当社では、社外取締役を選任しておりません。ただ、社外監査役は、独立性を確保しその役割を十分に果たしていると思料されることから、現状では、企業統治において特段の問題は発生しておりません。
なお、コーポレート・ガバナンスにつきましては、2015年5月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議し、同日公表いたしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	106,300	93,000	―	13,300	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6,240	5,640	―	600	―	2
社外役員	1,880	1,680	―	200	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	96,900	96,900	2,388	―	―
非上場株式以外の株式	172,488	170,924	2,812	―	―

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し公正不偏の立場から監査を受けております。
イ 監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 中野敦夫
指定社員 業務執行社員 小杉真剛

ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他2名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において、発行済株主総数のうち議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。