極東貿易株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査役会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査役会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、「委員会設置会社」には移行しておりませんが、会社法等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化を通じて、実質的にそうした監視監督機能と同等の機能を実現できるよう、また、社外取締役には経営戦略会議やガバナンス委員会への参画をお願いするなどして、より客観性や透明性を高める仕組みとなるよう努めております。
なお、2006年5月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2015年5月12日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制等について、改定を行っております。
今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。

② 「取締役会」及び執行役員制度
当社は、迅速且つ合理的な意思決定を行うため、定款で取締役を10名以内と定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2015年6月23日現在、「取締役会」は8名の取締役で構成され、うち1名を社外取締役としております。社外取締役との間では、2015年6月23日開催の当社定時株主総会開催後、「社外取締役の責任限定契約」を締結しております。
社外取締役については、株式会社IHIの社長やその他各種団体の要職を歴任され、経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、大所高所からの意見、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。
また、当社は、2013年度より一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。

③ 「経営戦略会議」
「経営戦略会議」は、当社規程に基づき2003年10月に設置された会議体で、「取締役会」での審議に先立ち、経営目標・戦略、会社事業全般に関する重要事項等経営全般に関する重要事項を討議検討するとともに、代表取締役以下常勤取締役全員を構成員とする代表取締役社長直轄の経営戦略に関する諮問機関としております。

④ 「ガバナンス委員会」
当社では、経営の監視監督機能強化を目的の1つとする会社法の施行を好機と捉え、2006年5月、代表取締役社長直轄の「ガバナンス委員会」を設置しました。ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスにかかる諸施策の企画等を行うほか、当社に既設の「輸出管理委員会」、「投融資委員会」、「企業倫理・コンプライアンス委員会」等の各種機能委員会の運営監理等を行うこととしております。

⑤ 「監査役会」
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名で構成し、その内2名は社外監査役であり、社外監査役2名と社内監査役2名により、取締役の職務に対する監査機能を実現しております。
常勤監査役蓮実輝夫氏は、当社において長年、経理・財務・監査業務を担当しており、また常勤監査役大内晋氏は、当社において長年、経理・財務・企画業務を担当しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役については、法令上の要求によるほか、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選任しており、社外監査役藤田耕三氏からは元裁判官としての幅広い識見や弁護士としての立場から、社外監査役田辺信彦氏からは法曹界での長期にわたる経験や弁護士としての立場から、そうした意見具申を受けております。社外監査役との間では「社外監査役の責任限定契約」を締結しております。
監査役は、取締役会はもちろん、その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、監査室、経理部等からの情報収集等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否か等、当社の経営監査等を行っております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。

⑥ 業務監査
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の組織として「監査室」を設置しております。「監査室」には3名を配置し、監査計画に基づき業務の適法性や適正性等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告することはもちろん、「監査役」にも同様に報告を行っております。

⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人等

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 西野 聡人	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 高 﨑 博	有限責任 あずさ監査法人

(注)会計監査業務に係る補助者の構成は,公認会計士等を主たる構成員としております。

公認会計士 8名

その他 9名

⑧ コンプライアンス
経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっているのを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。

規範の導入
・極東貿易グループ行動憲章 (2005年5月導入の「企業行動基準」を2006年10月グループ行動憲章に変更)
・極東貿易グループ役職員行動基準(2005年5月導入の「役職員行動規範」を2008年9月に変更)
・個人情報取扱規程(2005年4月導入)
・情報管理方針(2005年7月導入)
・情報セキュリティ管理規程(2008年4月導入)
・環境管理方針(2005年7月導入)
・グリーン購入に関するガイドライン(2005年10月導入)

周知・徹底
上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。

社内体制
当社では、経営理念の1つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会では、独立性を高めるため社外の弁護士に委員長を委嘱しており、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、委員である弁護士、あるいは外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。
また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

⑨ 取締役数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由
1. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
2. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(3)役員報酬等
当社の役員報酬等は次のとおりであります。なお、役員報酬等の決定に関する方針は定めておりません。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	152	152	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	39	39	-	-	2
社外役員	15	15	-	-	3

(4)社外取締役および社外監査役との関係
当社取締役8名のうち社外取締役が1名、当社監査役4名のうち社外監査役が2名就任しております。
有価証券報告書提出日現在、社外取締役である釡和明氏が代表取締役会長を務める株式会社IHIは当社の発行済株式総数の6.91%を所有する株主であります。また、当社は、釡和明氏が社外取締役を兼職されるコニカミノルタ株式会社及び日本精工株式会社との間には特別な関係はありません。
また、当社は、社外監査役藤田耕三氏、社外監査役田辺信彦氏または両氏の所属する田辺総合法律事務所との間に顧問契約その他利害関係はありません。また、田辺信彦氏が社外監査役を兼職される株式会社綜合臨床ホールディングス及びKYOCOMホールディングス株式会社との間にも特別な関係はありません。
その他、当社と社外取締役および社外監査役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、および助言・提言等を取り入れるため、その選任にあたっては独立性を重視しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(5)社外取締役および社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
社外取締役および社外監査役は、当社と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金6百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

(6)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 13億70百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藤倉化成㈱	584,000	373	藤倉化成(株)は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。
㈱ニレコ	469,590	343	(株)ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
藤倉化成㈱	584,000	321	藤倉化成(株)は自動車関連事業向けのコーティング材等の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。
㈱ニレコ	469,590	323	(株)ニレコは鉄鋼関連事業の仕入先であり、同社とは中国において合弁事業を立ち上げるなど、国内外において協業体制を取っております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	319	319	20	-	(注)1
上記以外の株式	3,665	4,390	77	161	2,172

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。